福建漳州发展股份有限公司
（木志荣）
各位股东：
作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽
责地履行职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行职责的
主要情况报告如下：
一、个人基本情况
本人简历情况：经济学博士、厦门大学管理学院教授、2021
年12月起任公司独立董事。
独立性情况：作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事
会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的
影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》《独立董事制度》关于独立董事独立性的相
关要求。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
会共召开1次会议，本人亲自参加了上述董事会会议，在召开董
事会会议前，均对公司送发的会议材料进行认真审阅，并对议案
进行了更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论
并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2025年度对公司
董事会各项议案均投出了同意票，未对董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。在本年度履职期间，出席会议的具体情况如下：
委托出席 是否连续两次
报告期内应出席 出席董事会次数（现 缺席董事 列席股东
董事会次 未亲自参加董
的董事会次数 场/通讯方式） 会次数 会次数
数 事会会议
（二）任职董事会专门委员会工作情况
公司第八届董事会及第九届董事会四个专门委员会中，本人
均任提名委员会主任委员及审计委员会委员、战略委员会委员，
《董事会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，
召集提名委员会委员认真审查公司增补董事、聘任高级管理人员、
换届选举候选人的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》
《公
司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情况，不
存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律
处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单的情形。其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章
程》等有关规定。
计委员会会议，讨论并审议了定期报告、内控报告、会计师选聘
等事项，并与年审会计师事务所进行了充分沟通，并对聘任总会
计师进行审核。会议情况如下：
召开日期 会议名称 会议内容
第八届董事会审计委员会 审议通过《2025 年审计风控部工作计划》，
审议通过《2024 年年度报告》及年度报告
第八届董事会审计委员会 摘要、
《2024 年度内部控制评价报告》 《审
议案》
第八届董事会审计委员会
第八届董事会审计委员会
第八届董事会审计委员会
第九届董事会审计委员会
（三）参与独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
要求，履行独立董事职责，在公司董事会审议应披露的关联交易
前，出席独立董事专门会议，并对议案发表同意的意见。
召开日期 会议名称 会议内容
第八届董事会独立董事 2025 审议通过《关于全资子公司漳州市水利电
年第一次专门会议 同的议案》
审议通过《关于公司符合向特定对象发行
第八届董事会独立董事 2025 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
年第二次专门会议 对象发行 A 股股票方案的议案》等 12 项议
案
审议通过《关于公司符合向特定对象发行
第八届董事会独立董事 2025 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
年第三次专门会议 对象发行 A 股股票方案的议案》等 11 项议
案
审议通过《关于子公司福建漳发新能源投
资有限公司继续履行与关联方签署的<合
第八届董事会独立董事 2025 同能源管理协议>的议案》《关于全资子公
年第四次专门会议 签署关联交易合同的议案》《关于子公司
福建展恒新建设集团有限公司与关联方签
署关联交易合同的议案》
第九届董事会独立董事 2025 审议通过《关于全资子公司漳州市水利电
年第一次专门会议 同的议案》
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
（五）现场工作情况
会、董事会各专门委员会会议及其他工作契机，对公司开展现场
考察与调研，全面深入了解公司内部控制、财务运行及经营管理
实际情况，重点关注公司经营发展、财务报告编制、重大项目推
进、内部控制体系建设及董事会决议落实执行等关键事项。报告
期内，本人前往厦门、漳州等地开展实地调研，走访东墩污水厂、
第三水厂、跨境电商园区等重点项目现场，详细掌握项目建设进
度、运营管理及效益实现情况。同时，通过现场座谈、电话沟通、
线上交流等多种形式，与公司董事、高级管理人员及相关业务、
职能部门人员保持常态化、高效率沟通。围绕向特定对象发行股
票、人员聘任及换届选举等重大事项，审慎发表专业意见、提出
合理化建议。针对公司业务体系调整，对业务体系方案、实施路
径、保障措施等提出修改意见，进一步明晰发展方向、优化业务
布局、强化核心竞争力，确保战略规划与行业发展趋势、市场环
境变化及公司实际经营状况高度契合，增强业务体系调整的战略
前瞻性、现实可行性与长期可持续性，为公司高质量发展、长期
价值提升及核心战略目标落地提供坚实指引。作为董事会提名委
员会主任委员，本人认真牵头组织提名委员会各项工作，召集全
体委员对2025年增补董事、聘任高级管理人员、换届选举候选人
的任职资格、选聘流程及合规性进行严格审查；作为审计委员会
委员，对公司年报及各定期报告、内部控制制度建设等方面进行
审查，积极有效地履行了独立董事的职责。
盖出席会议、审阅文件材料、现场调研考察、多方沟通研讨及其
他相关履职工作，投入充足时间与精力，勤勉尽责，切实有效履
行董事及董事会各专门委员会委员的职责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
审核，维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问公
司情况，获取做出决策所需的资料，提出合理化建议，进而独立、
客观、审慎地行使表决权。
新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理
的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得
相关信息。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与
《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点
审核。
（一）应当披露的关联交易
时会议，审议通过《关于全资子公司漳州市水利电力工程有限公
司与关联方签署关联交易合同的议案》。
审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等12项议案，
其中涉及关联交易的议案有7项。
时会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等11
项议案，其中涉及关联交易的议案有7项。
审议通过《关于子公司福建漳发新能源投资有限公司继续履行与
关联方签署的<合同能源管理协议>的议案》《关于全资子公司漳
州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》
《关于子公司福建展恒新建设集团有限公司与关联方签署关联
交易合同的议案》。
议通过《关于全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方
签署关联交易合同的议案》。
本人事先审核了相关材料，对公司上述关联交易，根据相关
规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项
为公司正常经营所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法
律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行
为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年4月17日、2025年5月23日召开第八届董事
会第十五次会议及2024年年度股东大会，审议通过《关于聘用
是一家具有证券相关业务资格的财务审计机构，从2024年度开始
为公司提供审计服务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性、诚信状况能够满足公司未来财务报告及内部控制审计工作的
要求，该事务所对公司的经营情况和内控体系有比较详细和全面
的了解，能够客观公正为公司提供审计服务。在2024年度审计工
作过程中，年审注册会计师能够坚持独立、客观、公正的执业准
则，严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执
行审计工作，重视保持与公司尤其是审计委员会的沟通与交流，
工作勤勉尽责，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意聘
用容诚为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
（六）聘任上市公司财务负责人
因换届选举，公司于2025年12月12日召开第九届董事会第一
次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》，
继续聘任吴坤洪先生为公司总会计师。
经审核总会计师的个人履历资料，符合上市公司财务负责人
的任职资格及相关条件，具备履行相应职责所需的专业知识、从
业经验与履职能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事
会2025年第五次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增补董事会议案》。
会2025年第八次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过《关
于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举
独立董事的议案》。
本人在每次董事会召开前对董事候选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况均进行了详细审查，确保候选
人符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。本年度，公司董事提名、程序严格符合《公司法》《公司章
程》及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）聘任高级管理人员
时会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
时会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
时会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司董事会秘书的议案》。
时会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘
书的议案》《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。
本人对高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况均进行了详细审查，确保候选人符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。本年
度，公司高级管理人员提名、程序严格符合《公司法》《公司章
程》及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，遵守法律法规、监管规则及《公
司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉的义务，利用自己的专业
知识做出审慎、客观、独立的判断，切实维护中小股东的利益。
为公司发展及董事会科学决策提供支持，切实维护全体股东特别
是中小股东合法权益。
独立董事：木志荣
首页
微信公众号
证券之星APP
