青岛金王应用化学股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称公司）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
和《青岛金王应用化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关法律法规的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必
要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易范围
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）深交所认定的其他交易。
第三章 关联人
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）
：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
上市公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、
法人（或者其他组织）
，为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策和披露
第六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估
相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性
和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履
约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要
求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》
要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交
所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用
有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告
或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第九条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》
规定的公司的关联法人（或者其他组织）
。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，
应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按照深交所的相
关规定执行。
第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按
照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易
金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票
上市规则》规定的标准，适用本制度第七条和第八条的规定；不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生本制度第三条第十三项至第十七项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制
度第七条和第八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当
以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照
累计计算的原则分别适用本制度第七条和第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第七条和第八条的规定。
第十九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的
必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别
关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，防止利用关联交易调控
利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 根据本制度规定应当披露的关联交易，须经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定
履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议程
序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票
上市规则》规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当
履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关
联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）
、中介机构意见（如适用）等。
第二十五条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计
算标准等，本制度未规定的，适用《股票上市规则》的规定。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”包含本数；
“以下”、
“超过”
、“低
于”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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