十堰市泰祥实业股份有限公司
（沈烈）
各位股东及股东代表：
本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立
董事，以及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在 2025 年度的工作
中，本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法（以下简称“证券法”）》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及本公司的《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定和要求，勤
勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。现将本人 2025 年度的具体工作情况汇报如下：
沈烈，男，公司独立董事，1961年出生，博士，中国注册会计师（非执业会
员）、教授，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2006年至今，在中
南财经政法大学会计学院从事财务与会计、内部控制与风险管理教学与科研工作，
任会计学院会计学教授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长；
事；2020年至今，任湖北省审计学会副会长；2010年10月至2013年9月，任三丰智
能股份有限公司独立董事；2013年9月至2019年5月，任国家电力集团长源电力股
份有限公司独立董事；2015年12月至2021年12月，任武汉亿童文教股份有限公司
独立董事；2018年5月至2024年11月，任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
独立董事；2020年3月至2026年3月，任泰祥股份独立董事；2021年12月至2025年1
月，担任海越能源集团股份有限公司独立董事。2022年6月至今，担任骆驼集团股
份有限公司独立董事。2025年10月到至今，任国家能源集团长源电力股份有限公
司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
本人亲自出席了所有会议，并认真审阅会议相关材料，以谨慎、客观的态度行使
独立董事的权力，提出合理建议。因为公司在 2025 年度召集召开的董事会、股
东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，审阅
相关议案后所提出的相关疑问或意见均得到积极回应和合理合法解释，所以本人
对 2025 年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无投反对和弃权票的情
况。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
次、审计委员会 4 次。本人担任其中的薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会
委员，履职了如下职责：
作为审计委员会委员，本人根据《公司章程》《审计委员会工作细则》《内
部审计制度》等有关规定，努力利用专业知识充分发挥审核与监督作用。报告期
内，公司审计委员会共召开了 4 次会议，对中期和年度财务报表、财务决算报告、
续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按
照有关规定的程序召开。除召开的 4 次审计委员会会议外，还涉及就年报及内部
控制审计而与管理层及审计中介机构专门召开的沟通会，确保了相关工作组织、
领导与推进有序有效，控制了公司的编报及披露风险。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人依照《公司章程》及《薪酬与考核委
员会工作细则》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管
的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召
开了 3 次会议，并结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行
了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、限制性股票激励等计划提出
了建设性意见。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
公司 2025 年度召开了 6 次独立董事专门会议，分别对《关于续聘会计师事
务所的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等事项进行了审议，对其合法
合规性、部分内容细节进行了质询与完善，发挥了独立董事专门会议应有的职能
作用。
（四）与内审部及年审会计师事务所的沟通情况
本人与公司内审部、年审会计师事务所进行了多次积极沟通，了解公司内审
部工作开展情况，与会计师事务所就年审计划、审计过程、重点关注事项等进行
了沟通和交流，重点关注公司在收入确认、商誉减值等重点事项会计处理的合理
合规性。
（五）在公司进行现场工作的情况
及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司
经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，与公司
相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注
宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况对公司的影响，积极对公司经营管理提
供建议。累计现场工作时间为 26 日。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，查
阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，
切实维护公司股东的合法权益。
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
事项，认真审议后发表意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（七）行使独立董事职权的情况
召开前，本人认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；
会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，
利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人未独立聘请中介机构、
未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未公开向股东征集股
东权利、未发现损害公司股东特别是中小股东权益的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内公司依照《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，经重点关注，结合内
外部审计信息及其他信息，本人确认上述报告“内容客观、公允、完整地反映了
公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上述报告也均
经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审
议通过，公司董事、高级管理人员也均对公司定期报告签署了书面确认意见，报
告的审议和表决程序合法合规。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第四届董事会第七次会议，全体董事一致通
过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。经认真审核，本人认为公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力，为
公司提供审计服务时，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司审计工
作要求，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
和高级管理人员 2025 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（四）股权激励计划情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，于 2025 年 5 月 12
日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。董事会认为公司《十堰市泰祥
实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
规定的授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，确定以
励对象授予 340.50 万股第二类限制性股票。经认真审核，本人认为符合法律法
规要求和公司实际情况，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）募集资金使用事项
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审议，认为相关事项符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目正常实施进度，
不影响公司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司
和全体股东利益。
（六）利润分配事项
票弃权审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，经认真审核，本人
认为该事项是公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果的举措，
不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等
相关规定。该事项属于公司 2024 年年度股东会对公司董事会的授权范围内，公
司对该事项的审议及披露程序合法合规。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度本人本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，积极关注公司的发展情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
相关法律法规及监督机构的相关文件精神，不断提高专业水平和参与决策能力，
争取为推动公司持续稳定健康发展作出自己的一份贡献。
特此报告。
十堰市泰祥实业股份有限公司
独立董事：沈烈
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