北海国发川山生物股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（宋晓芳）
本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的独立董事，2025年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，持续
保持独立、审慎的履职立场，依法合规参与公司治理，认真履行独立董事职责，
充分发挥监督和专业判断作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业知识和
丰富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内
部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外
企，曾任深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理。现任深圳纳克名南咨询有
限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理，广州税成税务师事务
所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有限公司执行董事、总经理，深
圳市前海宇禧供应链管理有限公司监事。2020 年 5 月 14 日起至今任公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立
性的各项要求，具备履行独立董事职责的资格条件，本人已按照监管要求向董
事会提交了《独立董事独立性自查报告》，不存在影响独立判断的情形。
本人仅在北海国发川山生物股份有限公司一家境内上市公司担任独立董事，
符合独立董事兼职数量相关规定，能够投入充分时间和精力履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
缺席或委托出席的情况，具体如下：
本年应参加 亲自出 应出席股东 出席股东大
姓名
董事会次数 席次数 大会的次数 会的次数
宋晓芳 9 9 4 4
本人作为第十一届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，2025年度
出席董事会专门委员会会议的情况如下：
姓名 审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
宋晓芳 5 5 1 1
报告期内，本人认真审阅董事会及专门委员会提交的各项议案材料，围绕
公司经营管理、财务状况、风险事项等内容，与其他董事、监事及管理层充分
沟通交流，对所有审议事项均审慎作出表决。
联交易预计的议案》等事项，本人在充分了解相关情况并与其他独立董事沟通
讨论后，认为相关事项程序合规、定价公允，同意提交董事会审议。
（二）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、公司
财务负责人及签字会计师就 2024 年度报告审计工作、业绩预告、商誉减值测试
及 2025 年度审计工作安排等进行充分沟通，督促会计师事务所勤勉尽责地履行
审计职责，并以本人会计专业背景及多年相关工作经验，对公司年审工作提供
了专业的建议和意见。
（三）其他履职情况
报告期内，本人前往公司全资子公司深圳市国发研发科技营销有限公司开
展现场调研，查阅了北海国发医药有限责任公司、广州高盛生物科技有限公司
电话、邮件及微信等方式，与公司管理层及相关工作人员保持持续沟通，重点
关注公司商誉减值测试、对外投资收益、控股股东股权司法冻结及拍卖等事项
的进展情况，并结合自身专业背景提出相关建议。
的相关规定。
本人持续关注上证 e 互动平台及公司舆情信息，了解投资者关注重点和中
小股东合理诉求。2025 年度，本人参加了公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业
绩说明会、2025 年半年度业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流。
和高管合规履职培训”、“2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训”，学习公
司不定期发送的监管培训资料，提升履职能力。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分支持，董事会会议资
料及时、完整送达。本人提出的意见和建议，均得到管理层的积极反馈，保障
了本人依法享有的知情权和独立判断空间。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了重点关注，在审阅相关
资料并听取说明后，认为关联交易定价合理、程序合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司定期报告及内
部控制评价报告，认为公司2024年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公
司内部控制体系运行情况，未发现重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生解聘承办审计业务会计师事务所的情形。
公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财
务报告审计机构和内控审计机构的议案》，并经股东会审议通过。公司续聘审计
机构的审议及表决程序合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序
向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，本次聘请专项审计机构在
股东大会对董事会的授权范围内，审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，
表决过程合法有效。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
规及《公司章程》的规定。
本人对提交董事会审议的《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董
事候选人的议案》投了反对票，原因为该名董事候选人存在曾受到监管机构公
开谴责，且处分期限尚未届满 36 个月的情形。对于其他提交董事会审议的董事
及高级管理人员的议案均投了同意票。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
本人对 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况开展合规核查，确
认公司董事、高管薪酬严格按照《公司章程》及公司薪酬管理制度执行，薪酬
标准与岗位职责、公司经营状况相匹配，薪酬的核算、发放程序均合法合规，
不存在违规发放薪酬、利益输送等情形。
象获授权益、行使权益条件成就等情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
（十）其他事项
了专项核查，确认业绩预告的相关数据及说明真实、准确，不存在误导性陈述。
公司发布的《2024 年年度业绩预亏公告》《2025 年半年度业绩预亏公告》与披
露的业绩不存在重大差异，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，真实、准确、完
整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
展流程闭环检查，有效防控业务风险；同时结合监管要求及公司实际，持续梳
理完善内控相关制度。本年度公司未出现财务及非财务报告内部控制重大缺陷，
亦无影响内控有效性评价结论的情形，截至报告期末，公司治理状况符合上市
公司治理相关规范性文件要求。
四、其他事项
五、总体评价和展望
公正、独立的履职原则，勤勉尽责行使独立董事职权，并持续关注公司规范运
作情况，切实维护公司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本届董事会任期即将届满，本人将继续依法履职、审慎尽责，认真完成董
事会赋予的各项职责。在担任公司独立董事期间，本人见证了公司在完善公司
治理、推进规范运作及经营管理方面所作出的努力，也对公司管理层在复杂环
境下保持稳健经营的工作成效表示认可。谨此衷心祝愿公司未来进一步夯实发
展基础，不断提升治理水平与核心竞争力，实现长期稳健、可持续的发展，为
全体股东创造更为稳健的价值回报。
独立董事：宋晓芳
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