海南航空控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的
激励机制，合理确定海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬水平，充分调动董事、高级管
理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平，
促进公司经济效益的持续增长，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括
独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持效益优先、优劳优酬，维护股东、公司、董事及
高级管理人员合法权益。
（二）坚持个人薪酬与公司利益相结合原则，实现与企业经
营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（三）坚持责、权、利相统一原则。
（四）坚持绩效薪酬收入实行先考核后兑现原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的薪酬方案，负责组织开展董事和高级管理人员的绩效
评价。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。公司发生年度亏损时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人
员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额根
据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际
情况，根据独立董事所承担的风险责任及市场水平确定，不再从
公司领取其他薪酬或者享有其他福利待遇。独立董事参加规定的
培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等
有关法律、法规行使职权所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由固定薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事和
高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）固定薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所担任岗
位的主要管理范围、职责、重要性以及市场薪酬水平确定的基本
报酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司经营绩效
相挂钩，根据绩效评价结果发放。
（三）中长期激励收入：与中长期绩效评价结果相联系的收
入，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情
况发放的专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况单独制
定激励方案。
未在公司担任其他职务的非独立董事原则上不在公司领取
薪酬。公司不再向非独立董事另行发放董事津贴。
第四章 薪酬发放
第九条 非独立董事及高级管理人员的年薪分为固定薪酬、
季度绩效薪酬、年度绩效薪酬，三者比例为 50:20:30；其中，固
定薪酬按月度平均发放，季度绩效薪酬按季度根据绩效评价结果
兑现，年度绩效薪酬按年度绩效评价结果兑现。一定比例年度绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十条 根据公司年度计划利润的完成情况，公司可对非独
立董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励方案需经公司董事会、
股东会批准后实施。根据公司中长期发展规划，公司可适时开展
股权激励或员工持股计划，具体方案经公司董事会、股东会批准
后实施。
第十一条 独立董事津贴在年度结束后根据独立董事履职
评价结果一次性发放，独立董事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
第五章 薪酬的调整与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据市场及公司
经营情况适时调整。调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告、公开的薪
酬数据，以及收集同行业的薪酬信息，进行汇总分析，作为公司
薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水
平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会审核，经
公司董事会审议通过并提交股东会批准后实施，修改亦同，由公
司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律
法规、
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
《公
司章程》的规定为准。
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