独立董事述职报告
海南航空控股股份有限公司
作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独
立董事，本人严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在 2025 年度
的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独
立意见，忠实履行独立董事职责。现将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴成昌，男，1957 年 4 月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航
飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980 年参加工作，现任海南航空控股股
份有限公司独立董事，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，
中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书
记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。
（二）独立性情况
在 2025 年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；
也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立
董事的情形。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
下：
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姓名 应出席股东大会次数 亲自出席次数
吴成昌 6 3
应出席董事会会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲
姓名 缺席次数
议次数 次数 次数 自出席会议
吴成昌 16 16 0 0 否
作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董
事会会议、出席股东大会。在董事会召开前，认真审阅会议材料，就需要审议的
议案与公司的相关负责人充分沟通了解，为董事会审议决策做好充分准备。在出
席上述会议时，积极参与讨论，综合各方面因素，客观发表独立意见。本人以独
立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，
未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
考核委员会、2 次战略委员会。本人出席会议的情况如下：
审计与风险委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
姓名 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参
次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数
吴成昌 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 2
经营情况，与公司管理团队保持充分沟通，严格履行审议程序，积极参与所有议
案的讨论，充分发挥专业特长，为公司生产运营提供合理化建议。
训练有限公司 100.00%股权的重大资产重组项目。战略委员会就本次股权购买事
项进行了事前审议，认为随着民航业的发展以及公司机队规模的不断壮大，购买
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海南天羽飞行训练有限公司股权有利于公司完善航空产业链布局，提高公司对飞
行员、乘务员培训需求的保障能力，降低公司培训成本，同时可承接其他企业航
空特业人员的培训业务，增加公司经营收入，交易符合公司发展战略。
（三）出席独立董事专门会议情况
姓名 应出席独立董事专门会议次数 亲自出席次数
吴成昌 12 12
司重大资产重组相关议案。本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进
行了认真审阅，并提出专业意见和建议。
（四）现场考察情况
多种形式充分了解公司的生产经营情况，充分利用参加各项会议的机会及其他工
作时间，实地考察公司生产经营情况，充分发挥自身专业特长，监督公司飞行安
全管理工作，及时提出专业性意见。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情
况和财务状况，有效保障了独立董事的知情权，为本人履行独立董事职责提供了
充分的保障。
三、年度履职重点关注事项
了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利
于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规
性，做出独立客观判断。
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（一）关联交易情况
预计的议案》
《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案》
《关于控股子公
司购买沈阳北翔航空科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》等多项重要关联
交易议案。
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规
则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认
真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促
公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易
相关制度，保障上市公司利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
务信息、内部控制评价报告进行了审查。本人认为公司定期报告所披露的信息真
实地反映本公司的经营管理和财务状况，公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
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下简称“大信”）为公司 2025 年度财务报告、内部控制审计机构。本人及其他董
事对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了
解和审查，认为大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作。本次续
聘会计师事务所事前已通过公司审计与风险委员会审议，并最终经股东大会表决
通过，聘任程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任李都都先生为公司财务总监的议案》，同意聘任李都都为公司财务总监。2025
年 12 月公司完成第十一届董事会换届选举，继续聘任李都都担任财务总监职务。
聘任事项事前已履行提名委员会、审计与风险委员会审议程序，公司聘任财务总
监的程序合法合规，未发现所聘任的财务总监有违反《公司法》和《公司章程》
等有关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
经核查，2025 年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经核查，2025 年董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章
程的规定，相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，
未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符
合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）对外担保情况
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过的《关于与控股子公司 2025 年互保额度的议案》规定的新增额度范围内。2025
年度公司及子公司共计向关联方提供 2 项担保，均是为保障公司及子公司飞机租
赁顺利实施提供的担保，两项担保已通过董事会及股东大会审议，为保障公司利
益，关联方均提供了反担保措施。2025 年度公司不存在违规担保，亦不存在损
害公司利益和中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
规定，勤勉尽责地履行独立董事的义务。2026年度，本人将进一步加强与公司董
事会及管理层之间的沟通，为公司生产经营提供合理有效的建议，并进一步学习
相关法律法规提高履职能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。
本人对公司在 2025 年给予我工作上的积极配合及大力支持表示衷心的感谢。
特此报告。
海南航空控股股份有限公司
独立董事：吴成昌
二〇二六年四月十七日
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