罗牛山股份有限公司
本人作为罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极发
挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
于爱芝，女，汉族，1974 年出生，管理学博士。2002 年 9 月至
今就职于中央财经大学，历任经济学院讲师、副教授，教授。现任上
海宝山区农委顾问。其间，2003 年至 2006 年在中国农业科学院从事
博士后研究。2007 年 9 月至 2008 年 9 月在澳大利亚昆士兰大学从事
访问研究。2018 年 6 月至 2018 年 12 月任联合国粮农组织（FAO）总
部担任伙伴关系与南南合作办公室国际顾问。2022 年 10 月至今，任
公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及其主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人已按照《上市公
司独立董事管理办法》的要求对独立性进行自查，确认符合独立性要
求，将自查情况提交公司董事会。公司董事会亦对在任独立董事的独
立性情况进行了评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席股东会及董事会情况
均亲自参加，具体情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东
姓名 会情况
应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
事会次数 次数 次数 亲自参加会议
于爱芝 6 6 0 0 否 2
决策时积极主动参与讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥了
积极作用。本人对会议的所有议案认真审阅，均投了同意票，未出现
投反对或者弃权票的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员，并积极参加独立董事专门会议，切实履行各项职责。
作为薪酬考核委员会主任委员，本人召集并主持了薪酬与考核委
员会 2 次会议，认真审查了公司 2024 年度董事及高级管理人员的薪
酬执行情况、履职表现及薪酬管理制度，确保薪酬政策的合理性、公
平性，并向董事会汇报了审查意见。未发现本公司高级管理人员在履
职过程中存在违反法律法规和公司章程规定的行为，公司未发生监管
处罚、违规事件和其他重大风险事项。
作为审计委员会委员，本人认真参与审计委员会会议 9 次，对公
司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查，
重点关注财务报告的真实性、准确性与完整性，切实履行委员的责任
和义务，充分发挥独立董事和董事会专门委员会委员的专业职能和监
督作用，切实维护了公司和中小投资者利益。
出席，认真审议了应当披露的关联交易等事项，并发表了明确的审查
意见，确保相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，公司生产经营有序开展，董事会、股东会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，因
此本人未行使以下特别职权：
或者核查；
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人高度重视与内外部审计机构的沟通协调，持续关
注公司财务信息质量与内部控制运行情况。
在年报审计过程中，本人与年审会计师事务所中审众环就审计范
围、关键审计事项、审计计划及审计策略进行了深入讨论，跟进审计
进展，并就会计处理、重大事项等与管理层及注册会计师保持充分沟
通，确保审计工作严谨有序开展。针对续聘会计师事务所事项，本人
对中审众环的专业资质、业务能力、独立性及过往审计工作质量进行
了严格核查，并发表了明确意见。
同时，本人通过审计委员会会议及其他沟通渠道，持续关注公司
内部审计工作的开展情况，了解内部控制执行情况、日常审计发现的
问题及整改建议，并与内审负责人就重点事项进行交流。本人在审议
定期报告时，结合内审机构提供的信息及外审意见，对财务信息进行
交叉核验，未发现重大异常。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流。报告
期内，本人通过参加股东会等方式与中小投资者进行面对面交流，认
真听取现场股东提出的问题和建议，关注中小投资者的诉求。同时，
本人持续关注投资者关系互动平台的相关信息，了解中小股东关注的
热点问题，并通过公司管理层及时反馈相关意见。
本人严格按照有关法律法规的规定，对公司董事会审议决策的重
大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相
关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护
公司和股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间累计 15 天以上，符合《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立董事每年在上市公司现场工作
时间不少于十五日的规定。在现场工作期间，本人通过定期参加董事
会、董事会专门委员会、股东会以及其他现场工作，对公司生产经营、
财务状况进行了实地考察、沟通及了解；重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了
检查；听取了公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提
出专业建议和想法。同时，本人加强与公司董事和高级管理人员的沟
通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，从
专业角度为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性
和客观性。
料和经营信息，保障了本人能够独立有效地行使职权，为本人履行独
立董事职责提供了良好的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计
的议案》和《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的公告》的
关联交易议案。本人重点关注了关联交易的必要性及定价公允性，对
上述关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见。
司及其子公司正常经营的需求，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
关联交易价格定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董
事会审议本次议案程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》等有关法律法规的规定。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制自我评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，本人认为：公司定期报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期
报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建
立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公
司披露的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解
和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务
的经验和能力。在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤
勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履
行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度财务报告审计的
工作需求。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2025 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（四）董事会换届选举事项
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定，公司顺利完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事
务代表的事项。公司审议程序合法、合规；被选举、聘任人员的任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，
不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为薪酬与考核委员会的委员，根据《董事、高管人员薪酬管理
办法》
，积极参与薪酬与考核委员会的日常审核工作，本人认为公司
严格按照薪酬管理办法执行，薪酬发放程序与发放标准合法合规，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）会计差错更正事项
基于谨慎性原则，公司严格按照《企业会计准则第 14 号——收
入》对贸易业务进行自查，并结合监管案例及实践，以及审计机构意
见，对公司 2024 年部分贸易业务从“总额法”改按“净额法”确认。
该次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》等相关规定，更正后的财务数据及财务报
表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高
公司财务信息披露质量。
（七）其他重点关注事项
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真履行对财务信息及信
息披露的监督职责，在审议定期报告及相关重大事项时，重点关注信
息披露的及时性和准确性，要求公司管理层严格按照规定履行披露义
务。
报告期后，公司于 2026 年 3 月 20 日收到海南证监局行政监管措
施决定书和深圳证券交易所的监管函，事涉公司农信股权处置涉税事
宜相关信息披露延迟。本人对此高度重视，及时向公司管理层了解情
况，督促公司认真整改并进一步完善信息披露内部控制机制。今后本
人将持续加强对公司信息披露合规性的监督，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
立董事职责，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充
分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，据实发
表独立意见，努力维护了上市公司及全体股东的合法权益。
立董事权利、履行独立董事义务，加强与公司董事会及管理层的沟通，
切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
独立董事：于爱芝
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