返利网数字科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会
独立董事 2025 年度述职报告
孙益功
本人孙益功，2025 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下
简称“返利科技”或“公司”）第十届董事会之独立董事。报告期内，
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，认真贯彻《上
市公司独立董事职业道德规范》有关指引，认真落实《公司章程》
《独
立董事工作规则》等内部制度规定，始终恪尽职守、忠实勤勉、认真
履职，按时出席应当出席的各项会议，对审议事项发表独立、专业、
客观、公正的意见，坚持自主判断、独立决策。本人在履职过程中，
以参与决策、监督制衡、专业咨询为抓手，切实维护上市公司整体利
益，坚决保护中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人孙益功，中国国籍，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限
公司副总经理。现任公司第十届董事会独立董事，同策房产咨询集团
股份有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海慧享福养
老服务有限公司董事长，上海房地产经纪行业协会副会长。
（二）独立性情况说明
人不持有返利科技股份。本人与返利科技及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中关
于独立董事独立性的相关要求。
行了全面自查，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情
况进行了评估，对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
均按有关规定出席了任期内的会议，未出现委托出席、缺席或连续两
次未参加董事会会议的情况。参会信息统计如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
孙益功 6 6 2 0 0 否 1
投票情况：2025 年，本人参与任期内董事会会议审议和讨论，
共计审议 53 项议案，本人在认真审议后均投赞成票，相关议案均表
决通过。本人列席年度股东会 1 次，各次股东会议案均获审议通过。
作为审计委员会委员，2025 年年内，本人出席专门委员会信息
列示如下：
审计委员会 提名委员会 战略与可持续发展委员会
独立董
事 亲自出席会 亲自出席会议 亲自出席会议
应参加次数 应参加次数 应参加次数
议次数 次数 次数
孙益功 6 6 2 2 2 2
投票情况：本人认真审阅 6 次审计委员会共计 27 个议案或讨论
事项，根据自身审议判断投赞成票，相关议案或事项均获审计委员会
审议或讨论通过。作为提名委员会主任委员，2025 年本人组织召开 2
次提名委员会会议，提名公司各董事及高管候选人并审议通过。作为
参加 2 次会议并审议通过了 5 个议案。
战略与可持续发展委员会委员，
报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
满足了《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。在履行独立
董事职责的过程中，除了通过出席股东会、董事会及专门委员会会议，
为董事会的科学决策提供支持之外，本人的履职工作还涵盖了多个方
面，具体情况如下：
各项独立董事职权，具体情况如下：
一是公司战略规划审议。本人按照战略与可持续发展委员会工作
细则的要求，对公司 2025 年度经营计划及中长期发展战略规划进行
了认真审阅和深入研究，对战略规划的科学性、合理性和可行性进行
审慎评估。本人认为，公司战略规划总体方向明确，核心业务定位清
晰，发展目标切实可行。
二是重大投资决策支持。本人高度关注公司重大投资项目的决策
过程和执行情况。2025 年度，公司购买了广州风腾网络科技有限公
司 60%股权。本人对相关投资项目的可行性研究报告进行了认真审阅，
从战略契合度、风险可控度、架构合理性、定价公允性等角度进行独
立判断。本人认为，公司对前述重大投资决策的审议遵循了审慎原则，
在追求业务发展的同时把控风险底线，确保了公司及股东利益不受损
害。
三是退市风险化解进度跟踪与推动。本人高度关注公司退市风险
化解工作的进展情况。2025 年度，公司为实现维持上市地位目标，
在改善主营业务盈利能力、优化业务结构、加强规范运作等方面做了
大量扎实的工作。本人认为，相关目标不仅是公司回归正常资本市场
通道的重要标志，更关系到公司在资本市场的形象和全体股东的切身
利益，对增强投资者信心、促进公司长远发展具有重要意义。本人将
继续密切关注相关工作进展，督促公司按计划完成战略规划，早日实
现经营战略目标，切实维护中小投资者的合法权益。
四是可持续发展体系建设与推进。本人积极推动公司可持续发展
体系建设工作。本人认为，可持续发展已成为衡量上市公司高质量发
展能力的重要标准，加强可持续发展管理不仅是监管机构的明确倡导，
更是公司提升核心竞争力、实现长远发展的内在需要。本人配合帮助
公司建立了系统化的可持续发展管理框架，明确可持续发展工作目标
和实施路径，将环境保护、社会责任和公司治理要求融入日常经营管
理，逐步完善可持续发展信息披露，满足投资者和利益相关方对可持
续发展信息的需求。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司定期报告的审议过程中，我认真了解了审计机构的审计方
法、审计程序及重点关注事项等内容，关注企业经营变动及财务数据
动态。报告期内，本人对公司聘任的年度审计及内部审计机构——上
会会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序、执业资格、专业能力、
独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与审计师就公司财务报告
重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
报告期内，本人在不受公司主要股东、实际控制人的影响下发表
独立意见，利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小投资
者的合法权益，促进公司进一步规范运作。
同时，本人还积极主动参与公司与各类投资者的交流活动。本人
于 2025 年 10 月 29 日参加了公司第三季度业绩说明会，认真回答了
投资者对公司经营发展的提问，与各类投资者尤其是中小投资者进行
了良好沟通。
（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况
在 2025 年度，本人在返利科技履职期间，累计的现场工作时间
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法规和公司制度的要求。按照独立
董事的职责要求，本人通过多种方式积极履职，确保自身充分了解公
司治理动态、经营情况和运行状况。在现场工作期间，本人除按规定
出席公司召开的股东会、董事会及各专门委员会会议外，还主动加强
与公司管理层、高级管理人员的沟通，通过实地调研及会议交流的形
式，密切关注公司风险化解、对外投资、可持续发展等相关工作的推
进进展。
（六）公司配合本人工作的情况
报告期内，返利科技充分尊重独立董事的履职工作，高度重视独
立董事提出的意见，并认真采纳合理建议。在本人履行独立董事职责
过程中，公司董事会以及经营管理层及相关工作人员给予了积极配合
和有力支持，具体体现在以下几个方面：
关联交易、审计监督、消费者权益保护等相关的管理、经营及财务信
息。这不仅有效保障了本人的知情权、建议权和审议权，也使我能够
全面掌握返利科技的经营动态，为各项履职工作提供了坚实的信息基
础。充分的知情权是独立董事有效发挥作用的前提，而公司在此方面
给予了有力支持。
度参与公司治理创造了良好条件。尤其值得肯定的是，在董事会审议
重大或复杂事项之前，公司主动邀请独立董事参与前期的研究论证，
认真听取本人意见，并在后续推进过程中及时反馈意见采纳情况。这
种机制确保了独立董事的专业建议不仅被听取，更被重视和落实，切
实体现了公司对独立董事角色的重视。
著提升了议事效率。具体而言，公司为独立董事设立了专门的现场办
公区域及会客室，协调开放各类培训资源，协助做好履职记录，并在
实际工作中提供全面的后勤支持。这些举措从硬件、软件到服务层面，
均体现出公司对独立董事履职条件的高度重视，为本人专注行使监督
与决策职能提供了有力支撑。
这些举措为我履行独立董事职责创造了良好的条件，有效促进了
工作效率的提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，关联交易始终是本人及其他独立董事重点关
注的事项之一。在 2025 年度内，经审阅和了解，返利科技未发生《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的应披露重大关联交易事项。
针对年度内涉及的日常小额关联交易，本人重点关注了其必要性、
合理性和公允性，并对是否存在损害公司及股东利益的情况进行了深
入分析。同时，本人依照相关规定审查了公司就关联交易事项所执行
的审计程序和信息披露处理过程，确保其合规有效。
本人认为，公司年度内发生的关联交易均符合相关法律法规及规
范性要求，审议和披露流程符合法规、遵循商业原则，交易行为基于
正常经营需要，不存在利益输送或损害公司及股东合法权益的情形。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
返利科技严格遵守法律法规、监管规则及公司章程等相关要求，
依法审议并合规披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。报告期
内，本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，主动了解公
司定期报告工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。公司定
期报告和内部控制评价报告严格按照信息披露法律法规的要求，真实、
准确、完整披露公司财务信息，确保投资者能够全面了解公司的财务
状况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员
作为公司提名委员会主任，本人组织审议了关于聘任董事会秘书、
提名非独立董事候选人的相关议案，相关议案经公司董事会审议并获
得通过。本人认为，公司 2025 年度的提名董事和聘任高管事项严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及
《公司章程》规定履行了必要程序。候选人员的资质和能力符合相关
要求，能够胜任岗位职责，有利于公司规范运作和健康发展。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计
的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完
成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬管理事项
审阅了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关的注销期权并回
购注销限制性股票的事项，前述事项均经公司审议通过。
（六）公司及相关方承诺履行或变更事项
报告期内，本人未发现返利科技存在公司及相关方承诺履行或变
更事项。
（七）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施
报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施。
（八）上市公司未分红情况
由于公司母公司层面存在未弥补亏损，公司尚不满足分红条件。
本人认为，公司 2025 年度不进行利润分配符合《公司法》和《公司
章程》的规定，不存在损害股东和投资者利益的情形。
（九）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等相关法律法规及制度要求，坚持以勤勉尽责、忠
实履职为行动准则，结合自身专业背景，积极为董事会决策提供独立、
专业的判断支持，着力提升决策的科学性与合规性。本人始终致力于
维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，切实发挥独立董事在公
司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询等多重作用。
职原则，进一步深化对资本市场法律法规及公司治理准则的学习与理
解，持续提升专业素养与履职能力。本人将一如既往地维护公司整体
利益，全力保护中小股东的合法权益，推动公司治理水平与经营绩效
双提升，为实现公司高质量发展贡献独立董事的力量。
特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：孙益功
二〇二六年四月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
