上海正帆科技股份有限公司
本人作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉地履
行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度的主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人情况
本人刘越，1961 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国
半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半
导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青
鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集
成电路制造有限公司副总裁。2011 年至 2014 年，在风险投资公司华登国际任副
总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯华创投资
管理有限公司董事长，2018 年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事
及总经理。自 2022 年 9 月起任正帆科技独立董事。
在本人任职期间，公司第四届董事会专门委员会情况如下：
审计委员会：余显财、黄勇（已离任）、程家茂、朱莎
薪酬与考核委员会：程家茂、YU DONG LEI（俞东雷）、刘越
战略委员会：YU DONG LEI（俞东雷）、史可成、刘越
提名委员会：刘越、YU DONG LEI（俞东雷）、余显财。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议情况
出席股东
出席董事会情况
会情况
应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 出席会议
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知
识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司
董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情
况。
事项均履行了相关的审批程序。
（二）参加专门委员会情况
略委员会召开 1 次会议，本人出席了全部会议。
专门委员会名称 召开次数 本人出席次数
薪酬与考核委员会 2 2
提名委员会 1 1
战略委员会 1 1
级管理人员候选人任职资格、薪酬方案等事项进行审查，认真履行了监督、核查
的职责，充分发挥董事会专门委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议的工作情况
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了
权益不受损害。
（五）与中小股东的沟通交流情况
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股
东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东
的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事情况
计师进行沟通的机会，多次对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管
理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，
能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充
分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
律、法规履行独立董事的职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发
挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，本人作
为公司独立董事，认真审核并发表了明确同意的意见。本人认为容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）的资质、项目团队的审计经验等方面符合法律法规和公司的
审计要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任副总经理及变更董事会秘书的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发表
了明确同意的意见。本人认为相关候选人的任职资格符合法律法规和公司的任职
要求和发展规划，不存在法律规定的不能担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案》《关于公司 2025 年度高
级管理人员薪酬方案的议案》，作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行审
议并发表了明确意见，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
年度对外担保额度预计的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议
并发表了明确同意的意见，认为公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满
足子公司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公
司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东的利益。
（十一）募集资金使用情况
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，2025 年 8 月 29 日，公
司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进
行审议并发表了明确同意的意见，本人认为，公司募集资金的使用及存放情况符
合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使
用违规的情况。
（十二）利润分配情况
《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发
表了明确同意的意见，认为公司 2024 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，是综合考虑了公
司目前的经营状况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理
情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
四、总体评价和建议
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》及公司《独立
董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、
公正地发表意见并行使表决权，进一步发挥独立董事的作用，切实维护公司及全
体股东的合法权益。
忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神，有效地发挥
独立董事的职能作用，促进公司的规范运作，保障公司持续稳定发展，切实维护
公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：刘越
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