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独立董事 2025 年度述职报告
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会
独立董事 2025 年度述职报告
宋晓满
技”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，
以及《返利网数字科技股份有限公司章程》 ”）
（以下简称“《公司章程》
《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定，严
格遵循职业道德准则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按时
出席股东会、董事会及董事会专门委员会等会议，坚持独立判断、自
主决策，对各项审议事项发表独立、专业、客观、公正的意见。充分
发挥独立董事应有的作用，助力董事会定战略、作决策、防风险，切
实维护公司整体利益，有效保障中小股东的合法权益。现将本人 2025
年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人于 2000 年 5 月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理
学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了比较丰富的经验，现担任返利科技第十届董事会审计委
员会主任委员。
截至 2025 年末，本人兼任上海超群检测科技股份有限公司独立
董事，果栗智造（上海）技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
及其控股股东处兼任任何其他职务，未买卖返利科技股票。本人与返
利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不
存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中关于独立董事独立性的
相关要求，不存在影响本人独立性的情况。
情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
了以上会议并参与有关讨论，履行了相关职责。具体如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
宋晓满 6 6 0 0 0 否 1
投票情况：2025 年，本人认真审议返利科技历次董事会会议资
料，共计审议 53 项议案，本人未持反对意见，对相关议案均投赞成
票，且相关议案均获董事会表决通过。本人出席股东会 1 次，相关议
案均获股东会通过。
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
亲自出席会议 亲自出席会议
应参加次数 应参加次数
次数 次数
宋晓满 6 6 1 1
投票情况：2025 年，本人作为审计委员会主任委员，参与审计
委员会会议 6 次，组织委员讨论或研究 27 个议案或议题，本人认真
审阅、未投反对票，相关议案均获审计委员会审议通过。本人还参与
薪酬与考核委员会 3 个议案的审议及表决，对相关议案投赞成票。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
董事会及所在董事会专门委员会会议外，本人还通过查阅公司信息及
资料，向董事会办公室了解公司情况，与管理层沟通并听取汇报，与
财务部、内部审计机构和会计师事务所等中介机构沟通，与公众股东
沟通等多种方式积极履职。主要如下：
一是认真学习国家政策、监管规定及会计工作规范。作为审计委
员会主任委员，本人高度重视上市公司会计规范的学习与传达工作，
组织审计委员会其他委员、独立董事及部分高级管理人员认真学习并
传达财政部发布的相关文件。同时，本人积极参与中国上市公司协会、
江西上市公司协会、江西证监局以及公司组织的相关法规培训，深入
了解监管要求。
二是认真阅读审议公司各项会议议案资料。作为独立董事，本人
对议案事项进行充分问询，并与公司董事会秘书沟通，多次就公司动
态相关情况进行细节了解并提出建议，与公司董事会办公室进行良好
沟通。
三是与管理层沟通并听取汇报。报告期内，我于 1 月中旬、4 月
下旬、5 月中旬、8 月下旬、10 月下旬等时间，听取经营管理层相关
的工作汇报，深入了解公司退市风险化解、相关重要会计认定、公司
及其子公司的经营、管理和内控等状况。
四是其他报告事项。报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召
开临时董事会、临时股东会的情况。
（三）内部控制体系建设与评价
本人积极推动公司内部控制体系的持续完善，审阅了公司年度内
部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告，重点关注
了相关内控缺陷的识别与整改情况。本人认为，公司已按照《上市公
司章程指引（2025 年修订）》及相关配套指引的要求，建立了较为
完善的内部控制体系，内部控制设计合理、执行有效。
（四）会计师事务所选聘与履职监督
本人高度重视年审会计师事务所的选聘和履职监督工作。本年度，
本人主持召开审计委员会会议，就年审会计师事务所的审计服务质量、
团队配备、项目负责人执业能力、审计费用的合理性等进行了全面综
合评估。在审计过程中，本人还就重大会计事项、关键审计判断等问
题与签字注册会计师进行了面对面的深入沟通，确保审计过程中发现
的问题能够得到及时、妥善的处理。
报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、
执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与
审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（五）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
本人于 2025 年 9 月 11 日参加了公司 2025 年半年度业绩说明会，
与市场投资者就公司经营发展、退市风险化解、半年度审计等问题进
行了沟通，并且密切关注媒体对公司的评论和报道。
在参与公司治理过程中，本人坚持从中小股东视角出发，对董事
会审议事项进行独立研判，针对可能影响中小股东权益的议案提出专
业意见。同时，积极推动完善投资者沟通机制，严格执行中小投资者
单独计票制度。此外，通过持续参加监管机构培训，不断提升保护中
小股东权益的专业能力，确保在履职过程中能够切实维护中小投资者
的知情权、参与权和收益权。
（六）在公司现场工作及履行职责的其他情况
员会会议的机会，与公司管理层保持直接、常态化的沟通交流。通过
会议期间的深度讨论和会后多方位的联系，本人深入了解了公司治理
结构、经营战略及管理层对重大事项的规划与执行情况。此外，为确
保及时掌握公司发展的最新动态，本人在参加现场会议之余，还通过
电话、电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持
紧密互动，从多个渠道获悉公司重大事项进展与运营情况，对公司的
日常经营及战略决策始终保持高度关注。
与此同时，为不断提升履职能力和知识储备，本人积极参与独立
董事学习与培训活动，多次通过线上和现场方式参加上海证券交易所、
中国上市公司协会以及江西省上市公司协会等组织的一系列课程，包
括独立董事制度、相关政策法规解读、公司治理实践以及上市公司规
范运作等专题培训。这些学习活动帮助本人深入理解最新政策法规及
上市公司治理的前沿动态，进一步强化了独立董事的履职专业性，提
高了为公司决策提供科学建议的综合能力。通过持续学习与实践，本
人在独立董事岗位上不断夯实履职基础，为协助公司实现规范运作和
稳健发展贡献了积极力量。
（七）公司配合本人工作的情况
报告期内，返利科技为本人履职提供了必要协助及有力支持，在
本人履职过程中，董事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合。
一是持续完善信息报告机制，对于本人关心的问题，公司能够安
排管理层、相关负责人、熟悉相关工作的专业人员进行解答，及时、
客观提供财务报告、风险管理、关联交易等管理、经营、财务等信息，
确保本人充分了解返利科技经营管理动态，保障本人享有与其他董事
同等的知情权。
二是遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，董事
会办公室及时发出会议通知并提供相关会议材料，有效支撑本人发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，本人履职未面临受到阻碍或限
制的情况。
三是公司为独立董事履职开放办公场所、设置会客区等，公司还
积极协调各类培训资源开放，以电子化、信息化等便捷方式协助本人
做好在线沟通、履职记录、资料查阅等，切实保障本人履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本人秉承独立、客观、公正的原则及立场，对返利科技关联交易事项
进行审议。2025 年内，返利科技关联交易事项主要为教育培训咨询
等，单项或累计金额均较小，未达到关联交易单独或累计审议及披露
标准。
经了解，前述关联交易系公司日常经营管理所需，符合相关规定，
并遵循商业原则开展。相关决策、定价等环节均按照公司内部控制的
标准与程序履行审批。交易定价符合市场标准，不存在利益输送的情
形。本人认为，公司关联交易事项符合经营管理实际需求，具备商业
实质，遵循公平、公允的交易原则，不存在损害公司及非关联股东利
益的情况，亦不会对公司独立性产生不利影响。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
报告期内，公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》
以及 2025 年季度、半年度等定期报告，及时披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营动态。作为公司
独立董事，任期内本人积极履行独立董事对定期报告和信息披露方面
的职责，对财务报表等进行审阅、对相关议案进行审核、对重要事项
进行了解。本人认为，各定期报告中的财务、运作信息准确详实，反
映了公司的实际运营及管理情况。
（三）任命董事及聘任高级管理人员
会审议并通过了提名非独立董事、聘任董事会秘书的相关议案。本人
作为公司第十届董事会独立董事，参加了相关会议，并对会议审议的
各项议案进行了认真审阅和独立判断。通过对相关候选人员的专业背
景、从业经验、职业素养以及任职资格的全面了解与审查，本人认为，
公司董事会关于提名非独立董事以及高级管理人员的聘任事项，均严
格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定
履行了必要的决策程序。上述被提名及聘任人员的专业能力、职业操
守和任职资格均符合相关法律法规及公司治理要求，能够胜任各自岗
位职责，有助于促进公司规范运作及健康发展。因此，本人作为第十
届董事会提名委员会委员，在董事会审议相关议案前，对本次选举和
聘任事项表示认可与支持，并在董事会上对于相关议案投赞成票。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和
提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完成审计工作，能够
满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬管理事项
作为独立董事，本人在 2025 年度内对返利科技董事及高级管理
人员的薪酬管理与考核情况进行了持续关注和审阅。通过核查相关信
息，本人了解到，2025 年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案已
于年初通过审批程序制定，薪酬发放及业绩考核实际数据均严格按照
该薪酬方案实施。
本人认为，公司对于董事及高级管理人员的薪酬发放符合相关法
律法规及公司章程的规定，薪酬管理流程规范透明，不存在任何损害
公司整体利益或股东合法权益的情形。本人对返利科技薪酬管理事项
的规范性及执行结果表示认可。
此外，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审阅了 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划相关的注销期权并回购注销限制性股
票的事项。
（六）公司及相关方承诺履行或变更事项
报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的
事项。
（七）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施
报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施。
（八）公司未分红情况
本人认为公司 2025 年不进行利润分配，主要原因系公司母公司
因历史原因累积较多未弥补亏损，累计盈利额尚不足以弥补母公司报
表前述历史亏损，不满足《公司法》及《公司章程》规定的分红条件。
公司 2025 年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没
有损害股东和投资人利益的情况。
（九）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
法规及公司制度的要求，始终秉持客观、独立的履职立场，忠实、诚
信地履行独立董事各项职责。全年持续关注公司退市风险化解进展、
重要会计处理、经营发展动态，及时了解并掌握生产经营关键信息，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在此基础上，本人亦
建议公司进一步聚焦经营战略落地，提升运营管理水平，以更优的经
营业绩回报广大投资者，共同推动公司实现高质量发展。
续加强对相关法律、法规及监管规则的学习，结合自身专业优势，忠
实履行独立董事的各项义务，积极监督并促进公司规范运作。下一步，
本人将着力提升履职能力，进一步强化与公司董事会及经营管理层的
沟通协作，依托专业知识和实践经验，为公司发展提供更多建设性意
见与专业支持，切实维护公司整体利益，全力保障全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：宋晓满
二〇二六年四月十六日
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