返利网数字科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会
独立董事 2025 年度述职报告
刘欢
本人刘欢，于 2025 年度担任返利网数字科技股份有限公司（以
下简称“返利科技”或“公司”）第十届董事会独立董事。在任职期间，
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，并依据《返利
网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《返
利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立
董事工作制度》”）的规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》
的职业道德准则，认真履行独立董事职责。回顾 2025 年履职实践，
本人在董事会决策中为重大事项提供独立、审慎的建议；在公司治理
结构中履行监督制衡职责，推动形成规范、透明的治理机制，本人始
终将守法合规作为履职底线，将独立客观作为判断准则，将勤勉尽责
作为行动承诺，以忠实诚信、实事求是的职业精神贯穿各项工作，将
维护公司整体利益、保护中小股东合法权益落到实处。现将 2025 年
度履职情况具体报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣
企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司
销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、中彦科技独立
董事、上海明恩教育科技有限公司执行董事,现任上海明犀商务咨询
有限公司执行董事。
本人在从事的企业管理咨询专业领域积累了比较丰富的经验，在
报告期内作为公司第十届董事会独立董事，能够为公司的决策提供专
业性建议。
（二）独立性情况说明
比照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》等有关规定，本人不在返利科技担任除独立董事外的其
他职务，本人不持有返利科技股份，本人及其近亲属与返利科技及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可
能影响本人进行独立客观判断的关系，符合有关规定关于独立董事独
立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。
本人按规定将个人独立性自查情况提交董事会，董事会对本人的
独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺 席是否连续两次未出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
刘欢 6 6 2 0 0 否 1
投票情况：本人担任独立董事期间，第十届董事会 2025 年总共
审议通过 53 项议案，本人经过认真审阅、审慎研究，对相关议案投
赞成票，与公司董事会、管理层不存在异议。本人列席股东会 1 次，
各次股东会议案均获审议通过。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董
事 亲自出席会 亲自出席会议 亲自出席会议
应参加次数 应参加次数 应参加次数
议次数 次数 次数
刘欢 6 6 1 1 2 2
投票情况：2025 年，本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会
主任委员，参加 1 次会议、审议 3 个议案，相关议案均获得审议通过；
本人作为第十届董事会提名委员会委员，参与 2 次委员会会议并审议
会审计委员会委员，参加 6 次会议，参与 27 个议案或讨论事项，本
人对相关议案及表决结果无异议。
报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关监管要求。
日常工作中，除参加股东会、董事会及所在董事会专门委员会会
议中审阅资料、参与表决外，本人还通过现场交流、口头、书面等方
式与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，听取公司管理层
的汇报，与管理层进行沟通交流，主动了解公司最新经营情况和重大
事项的进展，为公司提供建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的
专业知识和独立作用。报告期内，本人通过与外部专业机构就公司情
况进行研究交流，关注公司高管及重要核心人员薪酬结构或激励效果，
实时了解公司退市风险化解等多种方式积极履职。主要情况如下：
一是积极与公司管理层沟通。本人保持积极、主动与公司董监高
交流的态度，除了通过参加各类专门委员会、董事会和股东会会议外，
亦保持与公司董事会成员、管理层成员进行沟通；2025 年，本人与
公司董事会秘书、人力资源相关负责人就公司董事、高管及重要核心
人员的薪酬结构事项进行深入探讨和交流，并基于自身专业背景进行
指导提议。
二是对公司经营发展提出意见建议。在召开董事会前，本人仔细
研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况、背景信息，对关联交
易、董事任命和高管聘任等事项保持了重点关注。在会议期间，本人
积极参与讨论，为公司提出合理化建议。
三是通过多元渠道持续关注公司治理与经营状况。一方面，密切
关注公司财务、经营等核心领域的动态变化，掌握第一手信息，为履
职尽责奠定基础；另一方面，积极参与研讨会、线上学习、行业交流
等多种形式的活动，把握外部政策环境及市场变化对公司可能产生的
影响。在此基础上，本人结合对公司运营实际的理解，适时提出具有
针对性和建设性的治理与经营建议，助力公司持续优化管理、防范风
险。
四是积极关注与公司有关的舆情和报道。报告期内，本人持续关
注公司股价表现、市场舆论及媒体各类报道，及时掌握外部信息对公
司的潜在影响。针对公司股价出现的异常波动情况，跟进公司相关核
查措施，确保信息通畅、响应及时。
五是积极主动开展调研、学习。在报告期内，本人积极学习独立
董事相关规定，对照做好个人履职提升；本人利用培训和高管教练等
工作，对相关行业发展及动向开展调研、交流，进一步增进对公司及
其所在行业的理解。
报告期内，本人不存在单独聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时
股东会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利
的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为委员参加了任期内的审计委员会会议，听取
了公司各定期报告工作汇报。
报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、
执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面进行了独立、审
慎地审核，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东会，
认真聆听中小股东发言和建议。
绩说明会，旨在加强投资者与公司之间的互动交流，提升公司治理的
透明度与投资者对公司的理解。作为公司独立董事，本人受邀参与了
此次活动，与投资者进行了深入、坦诚的交流。在活动中，我认真听
取了投资者的意见与建议，针对他们关心的话题，如公司被实施退市
风险警示的情况及应对措施、公司经营状况、战略发展规划以及投资
者权益的保护，本人与公司管理层进行了详细解答。与此同时，本人
向投资者阐释独立董事在公司治理中的职责定位与履职意义，帮助其
更好理解独立董事在决策监督、风险防范及权益维护等方面所发挥的
作用。本人亦传达了公司持续提升信息披露质量、切实维护投资者合
法权益的坚定承诺，展现公司对透明治理与负责任发展的信心与决心。
（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况
会议外，还通过电话、微信、邮件、视频会议等多种方式，听取经营
层及相关负责人员的工作汇报，持续关注股东会和董事会各项决议的
落实执行情况。与此同时，本人积极投身监管机构与行业协会组织的
学习活动，先后参加上海证券交易所、中国上市公司协会、江西省上
市公司协会等举办的合规培训，不断提升对最新法规与治理要求的理
解，为更好履行监督职责夯实基础。
（六）公司配合本人工作的情况
在本人履职过程中，公司董事会及管理层始终给予积极支持与有
效配合，为独立董事依法履职、独立判断提供了良好环境。具体体现
在以下三个方面：一是制度健全、流程规范。公司严格按照《上市公
司独立董事管理办法》等规定，持续完善独立董事工作制度及信息披
露制度。内部信息报告与披露工作较为规范，董事会及各专门委员会
会议流程清晰，董事拥有充足时间审阅会议材料，并可在充分自由的
前提下发表独立意见。二是沟通顺畅、信息透明。公司建立了持续完
善的信息报告与沟通机制，高度重视与本人的交流，能够及时、客观
地提供经营、财务等关键信息，并指定专人就本人提出的问题或疑问
进行详实、专业的解答，有效保障了独立董事的知情权。三是保障有
力、服务到位。公司务实做好独立董事顺利履职的各项保障工作。例
如，投入资金启动具有安全保障的电子签名方案，便利独立董事远程、
可信、可控地参与表决；会议均采用线上线下相结合的方式，确保独
立董事可随时连线公司管理层；为独立董事划定办公区域、设置独立
会客区，切实改善现场履职条件；董事会办公室积极分享各类培训课
程资源，帮助独立董事便捷获取最新合规信息，为独董履职提供便捷
化保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
办法》等规定要求的重大、关键事项，主要有：
（一）关联交易情况
本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关
注的重大事项之一。2025 年内，返利科技未发生《上海证券交易所
股票上市规则》规定的重大关联交易。
经审阅了解返利科技 2025 年度内的关联交易事项，本人关注了
相关日常小额关联交易的必要性、合理性、公允性等要素，亦对是否
损害公司及股东利益等方面进行了分析，并且依照要求关注了公司相
关审计程序、披露处理等。本人认为前述关联交易符合规定、审议及
披露合规、遵循商业原则，为公司正常的经营业务往来，不存在利益
输送的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，依法审议公
司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司编制
各个定期报告及其涉及的财务报告的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容反映了公司的实际情况。我也关注了内部控
制执行和评价工作，并在相关董事会上参与审议表决。
（三）提名董事候选人及聘任高级管理人员
于 2025 年 1 月、2025 年 10 月召开董事会审议通过了聘任董事会秘
书及提名非独立董事候选人的议案。
本人参加了上述会议，并对会议审议的各项议案进行了认真审阅
和独立判断。通过对相关候选人员的专业背景、从业经验、职业素养
以及任职资格的全面了解与审查，本人认为上述事项，均严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定履行了必要的决策程序。上述被提名及聘任人员
的专业能力、职业操守和任职资格均符合相关法律法规及公司治理要
求，能够胜任各自岗位职责，有助于促进公司规范运作及健康发展。
因此，在董事会审议相关议案前，对本次提名和聘任事项表示认可与
支持，并在董事会上对于相关议案投赞成票。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计
的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完
成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬管理事项
报告期内，本人依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和
履职情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层
的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和经营成果，公司对董
事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及
考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人密切关注《上市公司治理
准则（2025 年 10 月修订）》中关于董事及高管薪酬的最新规定，并
敦促公司及时响应、积极落实薪酬结构调整工作。本人推动公司围绕
关键管理人员的薪酬激励体系开展系统评估，着力提升激励机制的针
对性与有效性，力求使薪酬水平与岗位贡献、经营绩效相匹配，进一
步激发管理团队的积极性与创造力，助力公司持续增强人才竞争力与
可持续发展能力。
此外，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织审阅了 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关的注销期权并回购注销限制
性股票的事项。
（六）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的
方案。
（七）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施
报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施。
（八）上市公司未分红情况
本人认为公司 2025 年不进行利润分配符合法律法规和《公司章
程》规定，主要原因为公司母公司层面存在较大未弥补亏损，相关决
策没有损害上市公司及股东利益的情况。
（九）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
席各项会议，始终站在全体股东特别是中小股东的立场，审慎发表独
立意见，科学严谨行使表决权，积极主动履行独立董事的各项义务。
通过上述履职实践，充分发挥独立董事在促进公司规范运作、保障决
策科学、防范治理风险等方面的应有作用，助力公司持续、稳定、健
康发展。
在此基础上，本人亦向公司提出以下建议：应紧密把握数字经济
发展趋势，积极跟进技术变革潮流，进一步加大市场拓展与产品创新
力度，加快推动可持续发展战略及各项经营目标的落地执行，不断提
升核心竞争力和长期价值创造能力。
特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：刘欢
二〇二六年四月十六日
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