江苏亚虹医药科技股份有限公司
本人作为江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《江苏亚虹医药科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上市公司独立董事管理办法》的
有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中
小股东利益为宗旨，2025 年度诚信、勤勉地履行独立董事的职责，对各项议案
进行认真审议，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积
极作用。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王文宁女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王文宁女士于
复旦大学获得学士学位和博士学位。1996 年至今，于复旦大学化学系历任讲师、
副教授、教授及副系主任；2023 年 12 月至今，任公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第二届董事会审计委员会、战略与投资委员会担任委员，在提名
委员会担任主任委员（召集人）
。
（四）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担
任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司
独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事、股东大会会议情况
事，不存在缺席、连续两次未亲自参与会议的情况，本人独立、客观、审慎的行
使表决权，认真审议每项议案并对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在
投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人参与的公司董事会的召集、召开均符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法
有效。
本人 2025 年度出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓名
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
王文宁 7 7 0 0 否 3
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会和战略与投资委员会委员，担任董事会提名
委员会主任委员（召集人）。2025 年度，本着独立客观的原则、勤勉尽责的态度，
本人认真履行职责，严格依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，对公司
定期报告、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，对公司董事会科学决策、
公司规范运作起到了积极作用。报告期内，本人按时亲自出席了 2 次提名委员会、
的情况发生。本人认为，报告期内各次委员会的召集、召开均符合法定程序，相
关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》
的相关规定。本年度，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极审阅公司审计部工作汇报，包括年度内部审计计划、各
季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项进展情况，促进公
司提高风险管理水平。在公司年度财务报告编制和审计过程中，会同审计委员会
主任委员与会计师积极沟通，听取审计计划、审计情况、工作进度，审计计划执
行情况、关键审计事项等重点关注事项，认真履行独立董事、审计委员会委员职
责，促进公司年度报告信息真实、准确、完整地披露。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人通过现场、线上通讯等多种方式与公司管理层、责任部门进
行沟通、交流，积极了解公司财务、经营、项目研发及内控信息等重大事项，认
真履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关
监管机构发布的各类法律、法规及政策文件，严格按照相关法律、法规及公司规
章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，认真准备会议材料，按规定时
间及时发出会议通知、材料，积极配合审议会议材料并及时回复日常提出的问题，
为本人工作提供了便利。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过出席公司业绩说明会、公司股东大会的方式积极了解中
小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，
积极保护中小股东利益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年度报告》，并于同日披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024 年度内部控
制评价报告》；2025 年 4 月 30 日，公司披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公
司 2025 年第一季度报告》；2025 年 8 月 29 日，公司披露了《江苏亚虹医药科技
股份有限公司 2025 年半年度报告》；2025 年 10 月 30 日，公司披露了《江苏亚
虹医药科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》。报告期内，公司严格按照相关
法律法规的要求，披露了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、
准确、完整的反映了公司的经营情况。公司董事及高级人员均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东会、董事会及专门委员会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，充分维护了投资者和公司
的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于续聘
公司 2025 年度审计机构的议案》
，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计机构。本人认为本次聘任 2025 年年度审计机构符合相关法律、
法规的要求。
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和
为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，能够做到
工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、
真实地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构的决策程序符合《公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务负责人杨明远先生因个人原因辞去董事、董事会秘书
及财务负责人职务。公司于 2025 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任陈宝华先生为公司财务
负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，江新明先生因工作调整，于 2025 年 6 月提交《辞任报告》辞去
公司董事、董事会审计委员会委员职务。公司分别于 2025 年 6 月 20 日召开第二
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司增补董事及调整专门委员会委员
的议案》；于 2025 年 7 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增补董事的议案》，同意选举徐瑛女士作为公司第二届董事会董事，任期
自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止。2025 年 7 月 25
日，江新明先生的《辞任报告》正式生效。
负责人职务。在公司聘任新的董事会秘书、财务负责人之前，暂由公司董事长、
总经理 PAN KE 先生代为履行董事会秘书职责，由董事、副总经理 ZHUANG
CHENGFENG JOHN 代为履行财务负责人职责。2025 年 10 月 29 日，公司召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同
意聘任陈宝华先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二
届董事会任期届满之日止；经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董
事会同意聘任陈宝华先生担任公司董事会秘书，由于陈宝华先生尚未取得上海证
券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，暂由其作为财务负责人代行董
事会秘书职责。2025 年 12 月，陈宝华先生取得了董事会秘书任职培训证明，陈
宝华先生自取得科创板上市公司董事会秘书任职培训证明之日起正式履行公司
董事会秘书职责。陈宝华先生担任董事会秘书职务的任期自其取得相关证明后，
至第二届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据第二届董事会第十四次会议
审议通过的《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》及 2024 年年度
股东大会审议通过的《关于公司 2025 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》执行，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励情况
第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》
，同意公司《2022 年限制性股票激励计划》首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司
按照《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授予、预留激励对象离职、
其已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属并由公司作废处理。综上所述，
本次作废已获授但尚未归属的限制性股票共计 183.05 万股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期实际归属人数合计 86 名，实际归属数量为 117.0486 万股。2025
年 7 月 28 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，并于 2025 年 8 月 1 日起上市
流通。
本人认为：上述公司所制定的股权激励计划相关事项均符合国家有关法律、
法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》的规
定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发
表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了
积极作用。
平的提升贡献力量。
独立董事：王文宁
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