中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（公司独立董事 程凤朝）
称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽
责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，
深入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维
护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
程凤朝，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业管理学博士，金融科
学研究员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，
谙熟会计、审计、评估、银行、证券业务，拥有四十多年经济工
作经验，具有丰富的企业管理知识和资本市场实践经验，符合担
任上市公司审计委员会主席要求。具备五年以上独立董事工作经
验，曾任中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公
司股权董事，中国光大集团股份公司监事，中国华融资产管理股
份有限公司、光大证券股份有限公司外部监事，五矿资本股份有
限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、利华益维远化学
股份有限公司、同方股份有限公司独立董事，北京名嘉智博企业
管理咨询有限公司法定代表人，中国长城资产管理公司发展研究
部、评估管理部等总经理，河北省注册会计师协会副会长兼秘书
长等。现任中关村国睿金融与产业发展研究会（社团组织）会长，
中国人民财产保险股份有限公司(HK.02328)独立董事，中国民生
银行(SH.600016)独立董事，中国上市公司协会学术顾问委员会
委员，湖南大学博士生导师，本公司独立董事、审计与风险委员
会主席、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员。
作为公司的独立董事，本人已签署声明与承诺，并作出公开
声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担
任中化国际（控股）股份有限公司独立董事独立性的关系。经自
查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司
前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单
位任职。本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事
独立性的相关要求。
二、年度履职概况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场
会议和通讯表决等多种会议召开方式。2025 年度，公司共举行
了 16 次董事会会议和 5 次股东会，本人以审慎负责、积极认真
的态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和
了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥自身专
业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和
经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、
股东会做出科学决策起到了积极的促进作用。
报告期内，董事会会议出席情况如下：
参加董事会情况
本年应
其中：亲 表决同
姓名 参加董 委托出 缺席 投反对
自出席 意议案
事会次 席次数 次数 票次数
次数 数
数
程凤朝 16 16 0 0 0 70
报告期内，出席公司股东会会议情况：
姓名
临时股东大会 临时股东大会 临时股东大会
程凤朝 √ √ √
公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、提名与公
司治理委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会，本人分
别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
提名与公 薪酬与
姓名 战略委 审计与风 可持续发
司治理委 考核委
员会 险委员会 展委员会
员会 员会
程凤朝 / 主席 / 委员 委员
报告期内 出席会议 审议/听取
专门委员会名称
召开次数 次数 议案数量
审计与风险委员会 7 7 25
薪酬与考核委员会 3 3 7
可持续发展委员会 1 1 3
独立董事专门会议 4 4 10
报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在
协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策
方面发挥了重要的作用。2025 年,审计与风险委员会共召开 7 次
会议,审议了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、变更会
计政策、财务审计计划及内控审计方案，并出具了相关意见；薪
酬与考核委员会共召开 1 次会议，审议了公司股权激励计划相关
事项、高管薪酬与绩效计划等事项；可持续发展委员会共召开 1
次会议，审议了中化国际年度可持续发展报告及工作计划等。本
人本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召
开的专门委员会会议。作为审计委员会主席，每次会议召开前，
都提前与公司管理层、会计师事务所进行充分沟通，认真审阅公
司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用
自身的专业知识，严格对照审计委员会工作规程，对年报编制、
审计机构履职等提出建议和要求，以提高会议决策的科学性和合
理性。
报告期，公司合计召开 4 次独立董事专门会议，本人均亲自
出席参会。2025 年度的独立董事专门会议主要围绕公司本年度
日常关联交易额度、财务公司风险评估报告和重大关联交易事项
展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以
及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论
证，提出意见并作出决策。
报告期内，本人通过出席会议、实地调研、管理层交流等多
种履职形式，累计现场工作时间已达 15 天，符合《上市公司独
立董事管理办法》的相关规定。本人充分利用参加董事会、股东
会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进
行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管
理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，关注外部环境
及市场变化对公司的影响。积极运用自身专业知识促进公司董事
会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建
设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
本人切实履行职责，认真参与公司重大事项的决策，在会上
积极建言献策，指导和督促经营层落实各项经营管理工作，针对
公司当前面临严峻的市场环境和经营压力，与经营层多次进行深
入讨论，并围绕公司战略发展、财务管理、内部控制等方面，在
本人专业领域范围内提出合理化可行性建议。对于公司重大事
项，管理层均通过组织专项汇报并及时向本人进行了通报，并提
交相关文件，能够切实保障本人作为独立董事的知情权，对于在
会议上提出的建议及意见予以落实反馈。同时，本人也密切关注
媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司
的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。就本
人提出的意见及建议，公司管理层对此给予了高度重视和积极响
应。
在年报编制和披露过程中，本人作为审计与风险委员会主
席，严格按照有关规定，到公司现场进行调研沟通，通过召开专
业委员会会议，与公司管理层全面沟通公司 2025 年度的生产经
营和规范运作情况，并在年报审计过程中的各个阶段与公司年审
注册会计师进行见面，在年审会计师进场审计前，会同审计委员
会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经
营成果的汇报；在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师沟
通初审意见，通过认真参与内外部审计工作，听取公司管理层关
于季报、半年报的专题汇报以及财务数据的变动情况，确保了公
司定期报告的如期如实披露，并对报告真实性、准确性、完整性
签署了书面同意意见。
本人作为审计与风险委员会主席，按照中国证监会和上海证
券交易所的相关规定,对外部审计工作开展监督及评估，从外部
审计如何更好发挥风险防范作用、促进公司管理提升方面提出工
作要求和建议。一是对 2025 年度财务审计机构和内控机构向董
事会提出续聘建议，就毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”）的任职资格、履职能力和审计费用
进行认真审核。二是定期听取毕马威华振关于财务报告审计情况
的汇报。三是对毕马威华振年度履职情况进行审查评估。
（1）与会计师事务所沟通情况：报告期内，审计委认真听
取了公司审计师毕马威会计师事务所关于年度审计工作开展情
况的汇报，审议了年度内部控制审计报告、年度财务报告，充分
了解审计计划、审计发现的问题和审计结果，并就信息披露、审
计独立性、舞弊风险、审计范围等重点关注事项与毕马威会计师
事务所进行了单独沟通。本人对毕马威会计师事务所提出工作要
求，建议毕马威持续保持现有的专业态度与审慎精神，进一步和
财务部、审计部等部门做好沟通对接工作，在审计的过程中进一
步发现并揭示公司经营当中潜在的风险，同时积极向公司经营管
理层及董事会反馈具有建设性的合理化管理建议，提高审计效率
与效果。
（2）与内部审计机构沟通情况：报告期内，审计委与公司
内部审计部门进行沟通 2 次，就相关内审工作报告等进行探讨和
交流，关注公司内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一
步完善和实施，积极助推内部审计部门在公司内部审计中作用的
发挥，通过董事会审计委员会督导内审工作总结和工作计划，重
点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以
及审计整改成效与成果运用，全面提升内部审计工作质效，确保
重点领域风险可防可控。
本人通过参加公司股东会,了解投资者的关切和需求；尤其
是在各季定期报告发布后，本人分别参加了3次公司按规定举办
的业绩说明会。期间，认真听取各方意见和建议，关注投资者普
遍关心的问题，并在履职过程中积极维护中小股东的合法权益。
本人能自觉学习掌握国家及监管部门的法律法规和各项规
章制度，特别是在独立董事制度改革后，通过积极参加监管部门
组织的相关培训，尽快适应改革变化，不断提高自身的履职能力。
为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议，推
动提高上市公司质量。报告期内本人共参加 4 次培训，包括上海
证券交易所举办的 2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训、
中国上市公司协会举办的《上市公司规范运作解读》《新公司法
资本制度要点与董监高相关责任》《上市公司审计委员会工作指
引解读》等专题培训。今后本人仍将继续积极参加培训，切实履
行好保护公司利益及投资者权益的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求，对公司2025年度发生的关联交易事项做出了
判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事项均遵循市
场化原则进行，符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，
关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》，本人审查了2025年底公司与关联方的资金
往来情况及对外担保情况。本人认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方
提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情
况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经
董事会或股东会审议通过并及时披露。
报告期内，董事会提名与治理委员会对公司高管的提名资
格、方式和聘任程序进行了认真审查；董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管
理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为，公司高管的提名
资格、方式和聘任程序合法、合规；公司董事、高级管理人员的
薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
报告期内，公司根据《股票上市规则》有关规定，对 2024
年度以及 2025 年半年度财务数据进行初步测算后，于 2025 年 1
月 18 日 及 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中化国际 2024 年年度业绩预告》
以及《中化国际 2025 年半年度业绩预告》，并且没有出现实际
与披露不符的情况，上述事项符合《公司法》《公司章程》和相
关法律法规的规定。
公司继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财
务和内控审计机构。本人认为毕马威华振会计师事务所是具有证
券从业资格的专业审计机构，具备为公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对
公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行审计过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了
作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。毕马威华
振会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，客观公正地
发表了独立的审计意见。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的规定制定分红方案。公司利润分配方案符合公司目前
的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、
股东合理回报等因素，利润分配预案和审议表决程序符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，
有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的
核查和了解，本人认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承
诺。
报告期内，公司共发布临时公告77份，定期报告4份，高质
量地完成了信息披露各项工作。通过对各类公告内容及相关附件
进行核查。经核查，本人认为公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等相关要求，认真履行信息披露义务，能够真实、
准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切
实维护了广大投资者的合法权益。
作为公司独立董事，本人持续关注内部控制的执行情况。公
司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建
立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上
涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营
运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等
各环节的健全的内控体系。公司内部控制符合有关法律法规和监
管机构的要求，不存在重大缺陷。
秉持对公司及全体股东高度负责的态度，致力于深化与公司董事
及管理层的沟通协作，并持续加强学习，不断提升自身的专业素
养与决策水平，为公司的战略发展提供更专业、更客观的建议与
支持，推动公司治理规范化，促进公司实现稳健经营与高质量发
展，有效维护公司的整体利益以及中小股东的合法权益。
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