南京商贸旅游股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和信
息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件和《南京商贸旅游
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格
已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息以及证
券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时限，通
过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布上述信息，并按规定报送有关监管
部门的行为。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大
交易等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称“相关信息披露义务人”是指除公司以外的承担信息披露义务的
主体。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各子公司负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东、其他持股 5%以上的股东及其一致行动
人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定，
及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通
俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限
内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律法规另有规定的除外。
涉及境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，不在上交所规定的信
息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息披露时段内披露。境外市场披露的
信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露
义务人应当向上交所说明，并披露更正或者补充公告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法
律法规、中国证监会、上交所和公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的规定。
第二节 一般规定
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规
定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法
规或者上交所另有规定的除外。
第十七条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上交所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体披露，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的
媒体，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为信息披露指定网站。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十九条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先
披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承
诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第二十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
第二十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第二十三条 公司发生的或与公司有关的事项没有达到《股票上市规则》规
定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》及时披
露。
第二十四条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
第二十五条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上交所的有
效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十七条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在规定的期限内，按照中国证监会和上交所制定的格式及编制规则，
编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，按照预约时间办理定期报告披
露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前 5 个交易日向上交所提出申请，
说明变更的理由和变更后的披露时间。
第二十九条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
定期报告应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得
披露，半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视
为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明。
第三十条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、上交所相关规定
的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容
具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除
外。
第三十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并
提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告、业绩
快报及更正公告。
公司及董事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及更正公告披露的准
确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会、负责审计的会计师事务所和注册会计师应当按照中国证监会相关规定，出具
专项说明并对外披露。
第三十六条 公司应当认真对待上交所对公司定期报告的事后审核意见，及
时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第三十八条 临时报告是指公司按照法律法规、中国证监会、上交所相关规
定发布的除定期报告以外的公告，公告内容包括但不限于董事会决议、股东会通
知和决议、应当披露的交易（包括重大交易、日常交易、关联交易）、其他应当
披露的重大事项等。
第三十九条 重大交易包括公司在日常经营活动之外发生的以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第四十条 除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易涉及金额的具体计算方法和标准按照《股票上市规则》等规定执行。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者控股子公
司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程
序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第四十一条 公司发生“提供财务资助”交易事项，不论金额大小，应当及
时披露。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，包括对控股子公司担保等，
不论金额大小，应当及时披露。
被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现
破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十三条 日常交易是指公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买原
材料、燃料和动力，接受或提供劳务，出售产品或商品，工程承包，与日常经营
相关的其他交易等。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易相关规定。
第四十四条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易应当按照《股票上市规则》
《公司章程》以及公司关联交易管理制度执行与披露。
第四十五条 公司发生以下重大事项，应当及时披露：
（一）发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券、回购股份等；
（二）实施合并、分立、分拆上市或挂牌、重大资产重组；
（三）发生重大诉讼、仲裁事项；
（四）分配利润，增加或减少注册资本，公司股权结构重要变化；
（五）开展股权激励、员工持股计划；
（六）使用募集资金；
（七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（八）计提大额资产减值准备或核销大额资产；
（九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十一）再融资、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十四）公司董事、高级管理人员发生变动；
（十五）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十六）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法
拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或解聘会计师事务所；
（二十）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺；
（二十一）应当披露的履行社会责任的情况；
（二十二）上交所或者公司认定的其他情形。
第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
（一）发生重整、和解、清算等破产事项；
（二）出现其他风险警示、退市风险警示或者终止上市情形；
（三）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（六）出现股东权益为负值；
（七）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（十）公司主要银行账户被冻结；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公司股票及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于公司的报道、传闻。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第四十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并按照上交所相关规定及时披露。
第五十条 公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，
编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第五十一条 公司董事会负责管理公司信息披露事项。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理
信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。证券事务部是公司的信息披
露事务管理部门，由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资
者关系管理等事务。
第五十二条 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司董事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第五十三条 董事会秘书有权参加公司股东会、董事会会议、审计委员会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机
制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董
事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正。
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证公司定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事项、已披露的事项的进展或者变化情况及其他相关信息。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事项时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，或前款规定的事项出现重大进展或者变化的，股东
或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确
地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十七条 公司发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十一条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务
机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件，不得
向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告
等事项。
第六十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司
财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十三条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应当形成记录，由董事
会秘书保存，保存期限为 10 年。
第六十四条 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限为
第五章 定期报告的编制、审议、披露程序
第六十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）证券事务部会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，
经董事会秘书同意后，在证券交易所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责部署定期报告编制工作，明确报告编制所涉及各部门
及子公司的具体职责及要求；
（三）公司各部门及子公司等按照职责分工，在规定的时间内，真实、准确、
完整地向证券事务部提交编制定期报告所需信息资料。财务部门负责定期报告中
的财务信息，证券事务部负责定期报告中的非财务信息。证券事务部负责对各部
门及子公司提供信息资料进行汇总、整理和检查，并根据需要要求其核查、确认，
最终按照监管要求编制形成定期报告；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第六章 重大事项的报告、审核、披露流程
第六十六条 未公开重大事项自发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部报告、审核及披露流程。
（一）公司董事和高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告董事长，
同时通报董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
公司各部门及控股子公司负责人是重大事项报告第一责任人，同时应当指定
专人作为联络人，在知悉发生或者即将发生重大事项时，及时向董事会秘书和证
券事务部报告，以保证重大事项履行必要的决策程序，确保公司在规定时限内及
时披露重大事项。参股公司发生可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事项时，参照适用本款规定履行报告义务。
公司实际控制人、持股 5%以上的股东及其他负有信息披露义务的单位或人
员知悉重大事项发生时，应当立即通报董事会秘书和证券事务部，并提供必要的
信息资料。
（二）董事会秘书或证券事务部接到重大事项的信息通报后，应当进行分析
和判断。对于应予披露的重大事项，董事会秘书应当立即向董事长报告，董事长
应当立即向董事会报告。董事会秘书组织证券事务部及相关方拟订信息披露文稿。
对于需履行董事会、股东会等审议程序的重大事项，应按规定履行相应审议程序。
（三）证券事务部根据需要会同相关方对信息披露文稿进行核查，并报经董
事会秘书审核确认、董事长审批同意后对外披露。
（四）重大事项的信息披露遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，相
关单位和人员应及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和证券事务
部应按规定披露进展情况。
第六十七条 公司收到监管部门相关文件后，董事会秘书应立即报告董事长
及相关单位，及时组织处理及回复，并按照相关规定确定是否履行披露程序。
第七章 保密措施和违规责任
第六十八条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息的范围
和保密责任。在内幕信息依法披露前，应当尽量缩小知情人员范围，内幕信息的
知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
第六十九条 公司在与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通过程中，应严
格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的规范开展。
公司应当加强宣传文件的内部管理，宣传文件对外发布前应当经董事会秘书
审核，防止泄露未公开重大信息。公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员以及其他核心人员与媒体交流，使用网站、博客、微博、微信等社交媒体
发布信息，应避免涉及公司未公开重大信息。
第七十条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获
悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人进行处罚，并依据法律法规，追究法律责任。
第七十一条 公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成
公司信息披露出现不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，以及相关
人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事、高级管理人员受到处罚造成名誉损
害或财产损失的，相关责任人应承担相应责任。必要时，公司可追究相关责任人
员其他法律责任。
第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自发布公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第七十三条 信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的
考核范围。
第七十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、
各子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
第七十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、中国证监会和上交所
规定相悖的，按有关法律法规、中国证监会和上交所规定执行。
第七十六条 制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数，“及时”指自
起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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