芯源微: 芯源微2025年度独立董事述职报告-钟宇_股票频道

沈阳芯源微电子设备股份有限公司
源微”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事制度》（以下
简称《独立董事制度》）等有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进了董事会规范运作和公司治理
水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2025 年度履
职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟宇先生，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，经济法专业，三级律师。1992 年 8 月至 1994 年 4 月东北制药集团沈阳第五
制药厂法务；1994 年 4 月至 1998 年 11 月，辽宁腾达律师事务所律师；1998 年
至今，北京隆安（沈阳）律师事务所律师、高级合伙人，2022 年 3 月至今，担任
公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人
在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加股东会、董事会会议情况
作为公司的独立董事，本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，
积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了
公司股东的利益。针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司
了解并获取做出决策所需的情况和资料，本着勤勉尽责的态度，发挥个人专业优
势，对公司重大事项决策提出建议。在董事会决策过程中，本人认真审议各项议
案，充分发表意见。2025 年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提
出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
出席会议情况如下：
独立参加董事会情况参加股东会情况
董事本年应参加亲自出委托出缺席
姓名出席股东会的次数
董事会次数席次数席次数次数
钟宇 10 10 0 0 4
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为公司第二届董事会审计委员会及提名委员会的成员，第三届
董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会的成员，本人积极参加相关会议，
无缺席会议的情况。具体参会情况如下：
出席专门委员会次数
独立董事第二届董事会第二届董事会
姓名第二届董事会第二届董事会
薪酬与考核委战略与可持续发
审计委员会提名委员会
员会展委员会
第三届董事会第三届董事会
第三届董事会第三届董事会
钟宇薪酬与考核委战略与可持续发
审计委员会提名委员会
员会展委员会
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（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共计召开 3 次独立董事专门会议。本人亲自出席了所有会议，
未发生无故缺席的情况，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责
任与义务。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年任职期间内，未行使以下特别职权：
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为第二届董事会审计委员会的委员，会同审计委员会与公
司内部审计部门和承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，促进加强公
司内部审计人员业务知识和审计技能培训，监督公司优化内部控制制度及有效执
行；重点关注公司定期报告的编制和披露；与承办公司审计业务的会计师事务所
沟通审计计划和审计程序，督促注册会计师按时保质完成年审工作，同时听取公
司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（六）与中小股东的沟通交流情况、现场考察及上市公司配合独立董事工作
的情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股
东会等方式与中小股东进行沟通交流。
报告期内，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财
务状况，并通过电话等方式，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取
公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议
资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作
提供了全面支持。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入地了
解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提
出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时向本人汇报公司生产经营及重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见。本人行使职权时，上市公司相关人员
能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，上市
公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，
对重大事项进行会议资料的事前审阅，向公司充分了解情况，并在相关会议上积
极发表意见、行使职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司董
事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注，详实地听
取了相关人员对生产经营、关联交易、募集资金、审计业务等情况的汇报，及时
了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险，对董事会科学决策和公司良性
发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常关联交易与年度预计（含新增）发生的日常关联
交易进行了审核，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，
交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会
因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
为响应国家战略，推动半导体产业资源整合，沈阳先进制造技术产业有限公
司与北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）于 2025 年 3 月
股本的 9.49%）转让给北方华创。本次转让涉及郑广文先生间接持有的公司股份，
受其自愿性限售承诺限制。
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、
第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，并于 2025 年 3
月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免董事自愿性股
份限售承诺的议案》，豁免公司董事郑广文先生在公司首次公开发行股票时作出
的自愿性股份限售承诺：豁免其间接持有的芯源微股份在锁定期满后每年转让比
例不超过 25%的限制，豁免离职半年内将不以任何方式转让本人间接持有的股
份的限制。
本人对公司《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》进行了认真审议，
认为本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的规定，本次豁免符合监管规定，有利于加快交易实施，促进北方华创与
公司在市场、供应链及技术领域的协同发展，促进公司可持续发展，不存在损害
股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司由无控股股东、实际控制人变更为有控股股东、实际控制人，
控股股东为北方华创，实际控制人为北京电子控股有限责任公司。公司董事会密
切关注相关事项，维护公司及股东的利益。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财
务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。
报告期内，本人对公司内部控制情况进行了检查，本人认为公司按照《企业
内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构
和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的
合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
度审计机构。公司聘请该会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《中华人民
共和国公司法》《公司章程》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司会计师事务所
选聘制度》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司会计估计变更是结合母公司统一会计估计的要求进行的合理
变更，执行变更后的会计估计能够提升集团合并财务信息的可比性和可靠性，不
涉及对公司已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况
和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赵乃霞女士为公司副总裁。
公司于 2025 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于
公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名董博宇
先生、崔晓微女士、李延辉先生、邓晓军先生、黄鹤女士为公司第三届董事会非
独立董事候选人；同意提名潘伟先生、李宝玉先生、钟宇先生为公司第三届董事
会独立董事候选人。2025 年 6 月 23 日，公司召开 2025 年度第二次临时股东大
会，审议通过了上述议案。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任邓晓军先生为执行委员会主席；崔晓微
女士为执行委员会副主席；汪明波女士为执行委员会委员、副总裁，程虎先生为
执行委员会委员、副总裁，赵乃霞女士为执行委员会委员、副总裁；张新超先生
为执行委员会委员、副总裁、财务总监；刘书杰先生为执行委员会委员、副总裁、
董事会秘书。
本人认为，上述各候选人及公司聘任的高级管理人员，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，不存在不得担
任上市公司高级管理人员及董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整
限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票、限制
性股票归属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价
独立、公正的原则，勤勉尽责，全面关注公司的发展、运作情况，充分发挥了独
立董事的作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及
全体股东的权益。
勉、尽责地履行职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，推动公司的规范
运作，提升公司的治理水平。本人将不断加强学习，充分运用专业知识和经验，
为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体
股东尤其是中小股东的合法利益。
独立董事：钟宇
（以下无正文）

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