沈阳芯源微电子设备股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立科学、有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事及高管的工作积极性和创造性，提高公司的经营
管理效益，促进董事及高管勤勉尽责、合规履职，保障公司及全体股东的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《沈阳芯源微电子设备股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司全体董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括：执行委员会（以下简称“执委会”）主席、
执委会副主席、执委会委员、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及经董事会
聘任的其他高管。
第二章 薪酬管理原则
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）业绩导向与利益绑定原则：薪酬应与岗位职责、承担风险、个人履职
绩效及公司中长期业绩紧密挂钩，确保激励水平与公司价值创造、个人贡献相匹
配。
（二）市场竞争力原则：参照行业、地区及同等规模企业薪酬水平，结合公
司发展阶段，合理确定薪酬水平，确保薪酬外部竞争力与内部合理性统一。
（三）激励约束并重原则：强化绩效导向，严格落实薪酬追索扣回机制，明
确追索扣回情形与流程，实现有效激励与风险约束。
（四）合规透明原则：薪酬管理严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司
章程》，并依法履行信息披露义务。
（五）程序公正原则：薪酬方案的制定、审议、批准与调整均应遵循规范程
序，确保决策独立、公正。
（六）动态适配原则：薪酬政策应根据国家监管政策变化、行业发展趋势、
公司经营业绩及发展战略，定期评估调整，适配公司不同发展阶段的激励需求。
第三章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会，为董事及高管薪酬管理的主要机
构，职责包括：
（一）审核公司董事会聘任的高管（不含董事长）薪酬确定、业绩考核原则，
经董事会批准后，授权董事长具体实施。
（二）就董事、高管的薪酬向董事会提出建议。
（三）监督本制度及公司薪酬政策的执行情况，并向董事会提出修订建议。
（四）拟定股权激励或其他激励计划草案。
（五）董事会授权的其他相关事宜。
第四章 薪酬构成和标准
第六条 独立董事薪酬
（一）独立董事薪酬实行年度固定津贴方式，不参与公司其他任何形式的激
励计划，不领取公司其他任何报酬、福利。
（二）独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，
提交股东会批准。
（三）独立董事为履行职务所发生的合理费用（如差旅、培训、会议等），
由公司据实报销。
第七条 非独立董事（含职工代表董事）薪酬
（一）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），按其实际担任的职务
根据公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（二）未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事（含职工代表董事），
不在公司领取薪酬或津贴。
第八条 高管薪酬
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成。
（一）基本薪酬。为保障高管履行日常管理职责而支付的固定报酬，根据高
管的市场薪酬水平、岗位职责等因素综合确定。
（二）绩效薪酬。根据公司年度经营业绩、分管业务单元业绩及高管个人绩
效考核结果而支付的浮动报酬，是薪酬体系中与业绩直接挂钩的部分，绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，结合相关人员当年度
经营绩效等指标以最终考核结果确定。
（三）中长期激励：包括股票期权、限制性股票等，具体方案由公司根据实
际情况制定。
第五章 薪酬调整与支付
第九条 公司根据经营状况、业绩表现、市场薪酬变化、通货膨胀水平及董
事职责要求等因素，定期对薪酬水平进行系统性评估，薪酬调整需经薪酬与考核
委员会批准。
第十条 基本薪酬支付
（一）独立董事固定津贴按月发放。
（二）参与公司日常经营的董事、高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬在经营
年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩、分管业务业绩
及高管个人绩效考核结果发放。绩效考核依据经审计的财务数据开展。
（三）参与公司日常经营的董事、高管任期绩效奖励实行延期支付，原则上
在考核周期结束、年度报告披露后进行支付。
（四）公司依法代扣代缴个人所得税及其他法定费用。
（五）中长期激励支付按照中长期激励相关条件进行发放。
第十一条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第六章 止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司最终决定启动止付追索程序的，由公司组织与干部管理部牵
头负责具体止付追索事宜，证券投资部、人力资源部以及其他必要部门予以配合。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第十六条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和
规范性文件的规定为准。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
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