湖北国创高新材料股份有限公司
本人作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定
的要求，诚实、勤勉且独立地履行职责，积极出席会议，认真审议各项议案，客
观发表自己的观点和意见，利用专业知识做出独立、公正的判断，促进公司规范
运作。现就本人2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景
梅祖伟，男，1971年3月生，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。
曾任宁波北仑会计师事务所副所长，现任宁波东海会计师事务所有限公司执行董
事、公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性说明
位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利
害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性
的情况。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独
立性的相关要求。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
席或委托出席的情况。本人出席董事会及股东会的具体情况如下：
应出席董 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 是否连续 2 次未 股东会召 出席股东
事会次数 次数（现场/通讯） 会次数 次数 亲自参加董事会 开次数 会次数
作为独立董事，本人在董事会召开前主动了解相关情况并获取做出决策前所
需资料，主动与相关人员沟通。在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，
与公司其他董事及管理层进行充分沟通，积极参与讨论并提出意见和建议，对会
议议案审慎表决，为公司董事会科学决策起到了积极作用。2025年任期内本人对
公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。公司董事会
和股东会会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
严格按照《董事会审计委员会工作制度》的要求，认真审查公司内控制度及实施
情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见，听取内审部门的工作汇报，对公
司定期报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了审议，切实履行了独立
董事职责。
交易事项的合理性、定价的公允性、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否
对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面进行审查，充分保障了公司及
股东利益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，
保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、
依法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
设及执行情况。作为审计委员会主任委员，本人始终严格按照法律法规、公司章
程及监管要求，认真履行审计委员会各项职责。在年度审计工作开展期间，主动
加强与会计师事务所的沟通协调，及时对接审计计划、审计重点及工作进度，全
程关注审计实施过程。坚持客观、审慎、独立的原则，督促审计机构恪守执业准
则，确保审计工作规范有序推进。同时，认真审阅相关审计资料，对财务报告、
内部控制等关键事项进行重点关注，切实维护公司及全体股东利益，保障公司财
务信息真实、准确、完整，为公司规范运作和高质量发展提供有力支撑。
（五）与中小股东的沟通情况
中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事
会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促
进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作情况
现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。
同时，通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，
持续关注公司各重大事项进展、内外部市场环境变化、与公司相关的报道等，并
结合自身专业知识，独立、客观、审慎地提出建议，积极对公司经营管理献计献
策，有效地履行了独立董事的职责。
在履职过程中，公司董事、管理层及相关工作人员给予了积极地配合和支持，
对本人提出的疑问，公司能够及时解答，并提供详细的文件供本人查阅，为本人
有效履职提供了保证。
（七）培训学习情况
本人严格按照监管要求与履职需要，积极参加监管机构、深交所举办的各类
培训，系统学习最新法律法规、公司治理规范、信息披露要求、财务风险防控及
中小股东权益保护等内容。通过培训，进一步明晰履职边界、强化责任意识、提
升专业判断能力，切实将所学运用于董事会决策与监督实践中，坚持独立、客观、
审慎原则，认真履行独立董事职责，维护公司及全体股东合法权益，保障公司规
范运作与高质量发展。
三、2025 年履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
会会议审议通过，并公开披露。本人对关联交易定价政策及定价依据、关联交易
开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营
活动及财务状况有重大影响等方面进行审查。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法
律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会或股东会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报
告的审议和表决程序合法合规。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（四）董事、高级管理人员的薪酬
按照考核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 11 月 13 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
拟变更会计师事务所的议案》，公司原聘任的中审众环会计师事务所已连续 10
多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，同时考虑公司未
来业务发展情况和整体审计工作需求等情况，经综合评估及审慎研究，聘任北京
德皓国际会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情
况及关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，充分掌握公司的发展动态，对
董事会审议的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使
表决权。同时，督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等法律法规的规
定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的
意见和建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
独立董事：
梅祖伟
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