宏达高科控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
（“《规范运作指引》”）及《宏达高科控股股份有限公司章程》
运作》 （以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。本规范对控股股东的所有规定，同样适用于公司的实际控制人。
第三条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章 一般性要求
第五条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、
《股票上市规则》、
《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和《公
司章程》
，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、
《上市公司收
购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告
其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司控股股
东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
报道或传闻时，控股股东或实际控制人应当积极配合证券交易所和公司的调查、
询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说
明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或
影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第八条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第九条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄
漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条 发生下列情况之一时，控股股东或实际控制人应当立即通知公司并
配合其履行信息披露义务：
（一）其持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；
（二）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）控股股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化；
（四）控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司、
向证券交易所报告并予以披露。
第十一条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司
刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事
项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证
公司随时与其取得联系。
第十三条 公司控股股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、
证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东
权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公
司依法披露相关信息前，控股股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生
品种。
第三章 控股股东和实际控制人的具体行为规范
第十四条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十五条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十七条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，
新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
第十八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股
份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司
资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所
持公司股份的锁定手续。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第二十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行
承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列
任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任
除董事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列
任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不
得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职
权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第三十条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方
式买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露
义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内；
（二）公司业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快
报计划公告日前十日起至最终公告日。
在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份
过该公司已发行股份 2%的，适用《规范运作指引》第四章第四节的规定。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列
情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否
会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购
报告书》同时披露。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系
统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%；
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 前条提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）证券交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内
就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按第三十五条作出披露的，控股股东、实
际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的 5%。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及
时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于 5%时；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章相关规定。
第四十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第四十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向证券交易所报
告并督促公司立即公告。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导
性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本章相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本章相关规定。
第四十六条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当
遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程
的规定。
第四章 附则
第四十七条 本规范由公司董事会负责解释和修改。
第四十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会
及时修订。
第四十九条 本规范自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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