文 投 控 股 股 份 有 限 公 司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨步亭）
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以
及《公司章程》等的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公
司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委
员会的作用。现就 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及兼职情况
杨步亭，男，81 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国电影科研所所长、
中国电影发行放映协会会长、国家广电总局电影事业管理局副局长、中国电影集
团公司董事长、中国电影海外推广公司董事长。现任文投控股股份有限公司独立
董事。本人在电影经营管理、发行放映及电影技术等方面经验丰富，曾主持国家
重点科技攻关项目“数字电影技术应用研究”和国家数字电影制作基地建设项
目，获国家科学技术进步奖、高科技示范工程奖、荣获中国电影华表奖、美国世
界传媒贡献奖等。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，符合《上市公
司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本
人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相
关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
杨步亭 是 11 11 7 0 0 否 0
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体
情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提
出建议，2025 年对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票
的情形。
本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定要求，重大经营决策事项
均履行了相关审批程序，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
本人任公司董事会提名委员会和战略委员会成员。2025 年度，本人出席公
司董事会提名委员会 3 次，对公司提名十一届董事会非独立董事候选人、聘任公
司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等事项认真审议并发表意见；出席
公司董事会战略委员会 3 次，对《2025 年度财务预算报告》《关于取消监事会、
增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件》《2024 年度环境、社会和公司治
理（ESG）报告》《本部组织机构调整》和《参与设立股权投资基金暨关联交易》
等 5 项事项认真审议并发表了意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司参与设立股权投资基金、全资子公司签署投资顾问协
议、审议 2024 年年度报告、2025 年度财务预算报告、2024 年度财务决算报告、
内部控制评价报告、聘任高级管理人员、董事、高级管理人员薪酬方案等重大事
项，均在会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、
行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行了积极沟通，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、
客观、公正的执业准则。
（四）现场考察及公司配合工作的情况
门委员会会议，并结合日常履职安排对公司开展实地调研，与公司高级管理人员
及董事会办公室、财务部等相关部门进行深入沟通交流，持续关注公司治理结构、
发展战略规划、内部控制体系运行有效性及生产经营过程中的法律风险防控等事
项，督促公司规范运作。同时，对公司生产经营情况、内部管理制度建设与执行
成效、股东会及董事会决议落实情况等进行现场核查与监督。
报告期内，在董事会及相关专项会议召开前，公司均能按规定及时、完整地
提供会议资料，内容详实、真实准确，为本人履职提供了有力保障，切实保障了
独立董事的知情权与监督权。公司管理层高度重视与独立董事的常态化沟通，主
动汇报公司经营管理、重大事项推进等情况，积极听取独立董事意见建议，为本
人全面掌握公司运营状况、有效发挥独立董事监督与指导作用创造了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；
过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》；
通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；
通过了《文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的
议案》。
公司 2025 年度关联交易定价及条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、
平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司
的财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人
形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序
合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等定期报告，重点关注公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告和相关议案准确披露了相应报告期
内的财务数据，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
本人审阅了《2024 年度内部控制评价报告》，公司根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定等监管要求，并结合公司内部控制制度和评价方法，
进行内部控制日常监督和专项监督。本人认为，公司的内部控制实际运作情况符
合上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了《关于变更会计师事务所的议案》，并报经公司 2024 年年度股东会表决通过，
公司变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构。经
审核，该所具备证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务报表及内控审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》。本人作为董事
会提名委员会成员对上述议案进行了预审，认为公司财务总监人选符合相关任职
资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财
务总监的议案》，认为金青海先生、蔡敏先生、高海涛先生、曹蕾娜女士、张贵
芝女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。
通过了《关于补选非独立董事的议案》，认为冯亚星女士具有履职的相关专业知
识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。
公司聘任上述人员担任公司董事、高级管理人员的程序符合《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
通过了《2025 年度董事薪酬方案》《2025 年度高级管理人员薪酬方案》。报告期
内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关
法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行了沟通，并基
于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见，认为报告期内公司有关薪酬考
核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发
展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
过了《2024 年度利润分配方案》，根据《公司章程》有关规定，公司 2024 年度
利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本人认为，该利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际
情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，在指定信息披露
媒体及平台依法履行信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整、及时，报告
期内未发生信息披露重大差错、重大信息遗漏等情形。
（十二）其他事项
报告期内，本人未提议召开临时股东会、董事会；未独立聘请外部审计机构
和咨询机构；未向股东征集股东会的股东投票权。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《文投控股股份有限公司
独立董事制度》等相关规定和要求，始终秉持独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、审慎履行独立董事各项职责，坚持独立判断、审慎决策，认真参与公司重
大事项研讨与决策，切实发挥独立董事独立履职作用，维护公司及广大中小股东
合法权益。
履职过程中，本人结合自身专业优势，认真出席公司各项会议，仔细审议各
项议案及相关文件材料，主动跟踪掌握公司经营管理、公司治理及财务运行情况，
围绕公司生产经营、风险防范、重大事项决策等审慎发表独立意见，与公司董事
会、管理层保持常态化有效沟通，助力完善公司治理结构，切实维护公司整体利
益及全体股东合法权益。公司董事会、高级管理人员及相关职能部门在本人履职
过程中均给予了积极配合与有力支持，在此谨致谢意。
展望 2026 年，本人将继续立足独立董事定位，充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，围绕公司规范运作、内控建设、风险防控与高质量发展等方
面积极建言献策，持续提升公司治理水平，全力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：杨步亭
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