证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2026-009
浙江天正电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开
第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。
一、变更注册资本
鉴于公司 2025 年业绩水平未达到业绩考核目标及部分激励对象离职后不再符
合激励对象资格，公司拟回购注销前述 106 名激励对象已获授但尚未解除限售的
更为 502,433,125 元，公司总股本将由 504,750,125 股变更为 502,433,125 股。
二、修订《公司章程》
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等相关规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》有关条款作相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 50,475.0125 第六条 公司注册资本为人民币 50,243.3125
万元。 万元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 的总经理（公司称总裁，下同）、副总经理（公
书和本章程规定的其他人员。 司称副总裁，下同）、财务负责人（公司称财
务总监，下同）、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股面值为人民币 1 元。 股面值为人民币 1 元。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益； 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为； 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股
股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当
保证有足够的时间和精力承担上市公司的工
作。
控股股东投入公司的资产应当独立完整、
权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方
不得占用、支配公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健
全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股
股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其内部机构与公
司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不
得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时
披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益
冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重
大不利影响的相同或者相近业务。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 集人不得对征集人设置条件。
权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下： 基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1% 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会 选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会
选举； 选举；
（二）董事会、单独或者合并持股 1%以上的股 （二）董事会、单独或者合并持股 1%以上的股
东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立 东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立
董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举。 股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
事的人数多于一人，实行累积投票制。 股东会在董事选举中应当积极推行累积投票
前款所称累积投票制是指股东会选举董 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 比例在百分之三十及以上的上市公司股东会选
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举两名以上非独立董事，或者上市公司股东会
股东会表决实行累积投票制应执行以下 选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
原则： 制。
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东拥有的投票数，否则，该票作废； 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 东拥有的投票数，否则，该票作废；
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
独立董事候选人； 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
须超过出席股东会的股东所持股份总数的半 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应 独立董事候选人；
就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选 须超过出席股东会的股东所持股份总数的半
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选 就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
举。 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 情形的，应当立即停止其履职， 公司知悉或者
应当知悉该事实发生后解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估， 发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
第一百零四条 公司董事会设 1 名职工代表董 第一百零四条 公司董事会设 1 名职工代表董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
非由职工代表担任的董事由股东会选举 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
非由职工代表担任的董事可以由高级管 非由职工代表担任的董事可以由高级管理
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿
等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。 利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予
商业机会的除外； 以披露，且经股东会决议通过，或者公司根据
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 该商业机会的除外；
司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 任。
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
适用本条第二款第（四）项规定。 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 的职责。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度， 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事 信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）
、
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并
（十）制定公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 并检查总经理（总裁）的工作；
或者股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相
关者的合法权益。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内按委托人意愿行使董事的权利。董事
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当
充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和
体利益，保护中小股东合法权益。 全体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 务总监）；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 事会人员构成、专业结构等因素。提名委员会
并就下列事项向董事会提出建议： 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（一）提名或者任免董事； 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）批准或调整董事、高级管理人员的绩效
章程规定的其他事项。 薪酬递延支付、止付追索方案、 启动薪酬追索
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 扣回程序；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 章程规定的其他事项。
由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理（总裁）一名，
会决定聘任或者解聘。公司设副总经理六名， 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理
由董事会决定聘任或者解聘。 （副总裁）五至九名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 解聘。
事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）
、
级管理人员职位为公司高级管理人员。 财务负责人（财务总监）、董事会秘书和公司
董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位
为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反
法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及
追责追偿等内容。
第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不 第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义 高级管理人员在任职期间出现本章程所列
务和第一百零六条关于董事的勤勉义务的规 不得担任高级管理人员情形的，应当立即停止
定，同时适用于高级管理人员。 履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发生不符合任职资格的，
及时向董事会提出解聘建议。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
和第一百零六条关于董事的勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十八条 公司人员应当独立于控股股
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任
任公司的高级管理人员。 除董事、监事以外其他行政职务的人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十九条 总经理（总裁）每届任期三
理连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十条 总经理（总裁）对董事会负责，
列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人； （副总裁）、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十一条 总经理（总裁）应制订总经
则，报董事会批准后实施。 理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十二条 总经理（总裁）工作细则包
容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总经理（总裁）可以在任期
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之
间的劳动合同规定。
第一百五十四条 副总经理等高级管理人员为 第一百五十四条 副总经理（副总裁）等高级
总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 管理人员为总经理（总裁）的助手，根据总经
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的 理（总裁）的指示负责分管工作，对总经理（总
业务文件。 裁）负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级 总经理（总裁）不能履行职权时，副总经
管理人员可受总经理委托代行总经理职权。 理（副总裁）等高级管理人员可受总经理（总
裁）委托代行总经理（总裁）职权。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制 第一百九十一条 公司减少注册资本，应当编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信 监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
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