江苏图南合金股份有限公司
《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
板上市规则》”）、
市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规、规范性文
件及《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等公司内部治理制度的
相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通
过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司的规范运作，保证了公司
持续、健康、稳定的发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
确保了生产的稳定性和交付的及时性，同时，在铸造高温合金需求波动的情况下，
持续加强变形高温合金等产品在高端民用领域市场的拓展，稳步调整产品结构，
资子公司沈阳图南智能制造有限公司、沈阳图南精密部件制造有限公司加速推进
中小零部件转产验证、生产交付工作，中小零部件产线处于产能爬坡阶段，内部
产能持续释放，2025 年度，中小零部件已实现销售总量 54.22 万件（套）。
实现归属于上市公司股东的净利润 15,528.61 万元，较上年同期减少 41.84%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,989.21 万元，较上年
同期减少 43.96%。其中，铸造高温合金实现销售收入 26,822.12 万元，较上年同
期减少 35.58%；变形高温合金实现销售收入 53,870.32 万元，较上年同期增长
合金制品实现销售收入 10,492.05 万元，较上年同期减少 36.19%；中小零部件实
现销售收入 5,915.01 万元。
二、公司治理结构调整及治理制度持续完善情况
司治理制度，公司治理体系进一步完善。2025 年 8 月，根据《公司法》等法律
法规、部门规章、规范性文件及业务规则，董事会组织对《公司章程》等 29 项
治理制度进行了修订，并新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《互
动易平台信息发布及回复内部审核制度》。根据本次修订生效的《公司章程》，董
事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设置监事会或
者监事，另外，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
改任。公司治理体系在相关机构设置调整后持续规范运作。
三、2025 年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，董事
会的人数及人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。2025
年，公司董事会共召开 3 次会议，审议并通过 21 项议案，历次会议的召集和召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议记录完整规范，作出的会议
决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司
董事均亲自出席了会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议
案均未提出异议。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履
行职责，严格按照股东会的授权，认真执行了公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
《董事会战略委员会工作细则》的有
关规定，积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展实际情况，对公司经
营战略、投资基金减资等重大事项进行了讨论、审议，并将有关议案提交公司董
事会审议。2025 年，战略委员会共召开 1 次会议，全体委员均亲自出席了会议。
部审计管理制度》的有关规定，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，认真履行了监督、检查、评估职责，并按照董事会的授权
修订《会计师事务所选聘制度》，对公司 2025 年度会计师事务所的续聘工作进行
了监督，并同意将有关议案提交公司董事会审议。2025 年，审计委员会共召开 4
次会议，全体委员均亲自出席了会议。
《董事会提名委员会工作细则》的有
关规定，勤勉尽责，在公司董事、高级管理人员的工作评估方面发挥了积极作用。
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的有关规定，积极履行职责，促进公司在规范运作的基础上，进一步提
高在薪酬考核方面的科学性，并根据董事、高级管理人员管理岗位及职责制定薪
酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。2025 年，薪酬与考核委员会共召开 1
次会议，全体委员均亲自出席了会议。
（四）独立董事履职情况
《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件及公司有关治
理制度的相关规定认真履职，积极参加董事会、董事会专门委员会等会议，通过
多种方式深入了解公司的内部控制和财务状况，通过面谈、通讯等方式，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，重点对公司财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制、选
聘会计师事务所、关联交易及董事会决议执行等情况进行了监督和检查，时刻关
注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，为公司日常经营管理提供了
有价值的指导意见，有效发挥了独立董事的决策、监督、咨询作用，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
审查，以专业视角和独立判断，助力董事会科学决策与合规运营。
（五）董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况
根据《上市公司治理准则》相关规定，董事会薪酬与考核委员会组织对公司
董事、高级管理人员 2025 年度履职情况进行了绩效评价。经评价，2025 年度公
司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责，公司治理及内部控制有效，基
本完成了年度经营目标。公司董事、高级管理人员薪酬具体情况详见公司《2025
年年度报告》。
四、2026 年度董事会工作计划
展各项日常工作，确保董事会高效运作和科学决策，执行好股东会各项决议，切
实保障公司年度经营目标任务的实现和中长期发展战略规划的稳步实施。2026
年公司董事会主要工作计划为：
（一）密切关注资本市场法律法规修订动态，结合公司发展实际，持续加强
内控制度建设，优化决策流程，提升公司治理的规范性与有效性；进一步强化决
策与监督职能，积极发挥在公司治理中的核心作用，持续提高治理效能，推动公
司实现健康、可持续发展。
（二）严格按照相关法律法规、规范性文件及公司信息披露事务管理方面的
相关制度要求开展信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信
息，不断提高信息披露的质量、透明度和精准度；及时掌握公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，确保信息披露工
作合法合规，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）积极建立与资本市场的沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资
者的知情权及其他合法权益；通过多渠道多方式加强与投资者的沟通交流，增进
投资者对公司的了解和认同，向资本市场传递公司投资价值，不断提升投资者关
系管理工作水平。
（四）督促公司管理层不断巩固提升公司核心竞争优势，持续拓展行业市场，
保障各项工作顺利推进，不断提升公司质量；在公司治理、日常经营等重大事项
决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，依法依规开展市值管理工作，
促进公司投资价值合理反映公司质量。
（五）持续加强对新法新规的学习，确保公司运营合法合规；密切关注行业
政策动态，洞察行业格局和趋势，结合外部市场环境及公司战略发展目标制定相
应的工作规划，积极应对外部挑战，把握行业发展机遇，不断提高经营决策的科
学性和精准度，实现公司高质量发展目标。
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