长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转
板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥
股份 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.42 元/股，募集资金总
额为人民币 229,880,000.00 元，扣除保荐机构承销佣金、发行手续费、律师费等
发 行 费 用 共 计 人 民 币 20,148,653.96 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
伙）审验，并于 2020 年 7 月 15 日出具了“苏公 W[2020]B067 号”《验资报告》。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行
签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 13,918.74 万元，本年度使
用 8,440.44 万元，均投入募集资金项目。期末尚未使用的募集资金余额 7,881.98
万元（其中扣除手续费后利息收入净额 2,006.94 万元），其中以闲置募集资金进
行现金管理 1,500.00 万元，存放于募集资金专户 6,381.98 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情况，公
司制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照相关制度进行管理执行，对募集
资金实行专户存储。2020 年 7 月，公司及长江证券承销保荐有限公司分别与交
通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深
圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，并于 2025 年 2 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，公司将“生产线自动化升级改造项目”剩余
募集资金中的 10,000.00 万元变更用于“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”
建设；同时，将“泰祥股份研发中心建设项目”剩余募集资金中的 3,000.00 万元
变更用于“宏马科技研发中心建设项目”建设、1,500.00 万元变更用于“宏马科
技补充流动资金项目”。公司及江苏宏马科技股份有限公司在中信银行股份有限
公司武汉分行、招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司太仓分
行开立了募集资金专项账户，并于 2025 年 2 月分别与保荐机构和相关银行签署
了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
“宏马科技补充流动资金项目”对应专户中的募集资金及利息
已全部划转至江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“全资子公司”）的一般结
算账户中，并完成了交通银行股份有限公司太仓分行募集资金专户的注销手续。
基本完结，公司决定将其予以结项，并将该项目节余募集资金用于永久补充流动
资金。“生产线自动化升级改造项目”对应专户中的募集资金及利息于近日已全
部划转至公司的一般结算账户中，并完成了募集资金专户的注销手续。
（二）募集资金专户存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
公司名称 银行名称 银行账号 账户余额 存储方式
十堰市泰 交通银行股
祥实业股
份有限公司 427427381011000028538 6,642,306.35 活期存款
份有限公
司 十堰分行
十堰市泰 中信银行股
祥实业股
份有限公司 8111501013601268103 43,759,655.44 活期存款
份有限公
司 武汉分行
招商银行股
江苏宏马 512905351510000 13,417,864.60 活期存款
科技股份 份有限公司
有限公司 51290585157900016 15,000,000.00 定期存款
苏州分行
合计 78,819,826.39
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目期间，使用
银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，同时以募集资金等额
进行置换。
置换资金总额 384.31 万元。
（三）闲置募集资金情况说明
公司于 2025 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》，公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提
下，拟使用部分闲置募集资金投资于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性
好的稳健型产品，购买理财产品的总计额度不超过人民币 1.3 亿元（含本数）。
上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资
金可循环滚动使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
品明细如下：
预期年
产品类 金额（万 实际到账收 期末余额
合作方名称 起始日期 终止日期 化收益
型 元） 益（万元） （万元）
率
中信银行十
结构性
堰分行营业 3,000.00 2025/03/15 2025/06/16 1.99% 15.21 0.00
存款
部
中信银行十
结构性
堰分行营业 3,000.00 2025/03/17 2025/06/18 2.05% 15.66 0.00
存款
部
中信银行十
结构性
堰分行营业 2,000.00 2025/07/21 2025/08/22 1.60% 2.81 0.00
存款
部
中信银行十
大额存
堰分行营业 3,000.00 2025/08/01 2025/11/01 1.09% 8.25 0.00
单
部
中信银行十
结构性
堰分行营业 1,000.00 2025/08/25 2025/11/26 1.60% 4.08 0.00
存款
部
中信银行十
结构性
堰分行营业 3,000.00 2025/11/10 2025/12/10 1.60% 3.95 0.00
存款
部
中信银行十
结构性
堰分行营业 1,000.00 2025/12/01 2025/12/31 1.65% 1.36 0.00
存款
部
交通银行十
结构性
堰分行营业 1,000.00 2025/03/17 2025/06/23 1.70% 4.56 0.00
存款
部
交通银行十
结构性
堰分行营业 1,000.00 2025/07/17 2025/10/23 1.40% 3.76 0.00
存款
部
招商银行太 普通定
仓支行 期
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
招商银行太 结构性
仓支行 存款
合计 33,597.00 77.74 1,500
（四）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目之“生产线自动化升级改造项
目”已基本完结，公司决定将其予以结项，并将该项目节余募集资金 841.87 万元
用于永久补充流动资金。具体内容见公司于 2025 年 6 月 26 日发布的公告《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司于 2025 年 9 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目之“泰祥股份研发中心建设项
目”已基本完结，公司决定将其予以结项，并将该项目节余募集资金 335.20 万元
用于永久补充流动资金。具体内容见公司于 2025 年 9 月 25 日发布的公告《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
四、改变募投项目的资金使用情况
改变募投项目的资金使用情况详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用
（苏公 W[2026]E1135 号），公证天业会计师事务所（特殊普通合
情况鉴证报告》
伙）认为：泰祥股份董事会编制的 2025 年度募集资金专项报告符合《上市公司
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
募集资金监管规则》、
上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了泰祥股
份募集资金 2025 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过查询募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相
关的合同以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅公司董事会出具的《十堰
市泰祥实业股份有限公司董事会关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告》、审计机构出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司 2025 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的
管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露等方面对泰祥股份 2025 年度募集
资金的存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上市公
司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
仝金栓 毛欣
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 12 月 31 日
编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 金额单位：人民币 元
募集资金总额： 209,731,346.04 本年度投入募集资金总额 84,404,352.32
报告期内变更用途的募集资金总额 145,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额 145,000,000.00 已累计投入募集资金总额 139,187,324.56
累计变更用途的募集资金总额比例 69.14%
是否
已变
更项 截至期末 项目可行
承诺投资项目 项目达到预 本年度
目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 投资进度 是否达到 性是否发
和超募资金投 定可使用状 实现的
（含 投资总额 额（1） 额 投入金额（2） （%） 预计效益 生重大变
向 态日期 效益
部分 (3)=(2)/(1) 化
变
更）
承诺投资项目
生产线自动化
是 108,469,800.00 8,469,800.00 1,032,417.50 11,286,136.68 133.25% 2025-05-31 不适用 不适用 否
升级改造项目
泰祥股份研发
是 146,211,500.00 56,261,546.04 9,704,920.00 54,234,173.06 96.40% 2025-08-31 不适用 不适用 否
中心建设项目
汽车传动系统
否 0.00 100,000,000.00 56,894,054.82 56,894,054.82 56.89% 2026-07-31 不适用 不适用 否
核心零部件智
能制造项目
宏马科技研发
否 0.00 30,000,000.00 1,772,960.00 1,772,960.00 5.91% 2027-01-31 不适用 不适用 否
中心建设项目
宏马科技补充
否 0.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% - 不适用 不适用 否
流动资金项目
承诺投资项目
小计
超募资金投向 本公司无超募资金
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因 无
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 无
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
公司 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式
募集资金投资 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募
项目先期投入
集资金投资项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换。2025 年 1-12 月银行承兑汇票已到期解付金额 384.31 万元，本次置换金额
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
募集资金节余的主要原因系公司出于市场环境变化考虑，降低公司经营风险，主动放缓了生产线自动化升级改造项目的建设进度，
项目实施出现
募集资金节余 自 2020 年 7 月募集资金到账至 2025 年 1 月公司对该项目进行募集资金用途变更，期间公司对募集资金进行现金管理，购买理财产生部
的金额及原因 分投资收益以及存放银行孳生部分利息所致，节余募集资金共计 1,177.07 万元。
尚未使用的募 截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为 7,881.98 万元，其中募集资金账户余额为人民币
集资金用途及
去向
募集资金使用
及披露中存在 无
的问题或其他
情况
附件 2：
改变募集资金投资项目情况表
截至 2025 年 12 月 31 日
编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 金额单位：人民币 元
改变后项目拟投 截至期末实际 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目可
改变后的项 对应的原承 本年度实际投 本年度实现 是否达到预计
入募集资金总额 累计投入金额 度（%） （3）= 可使用状态日 行性是否发生重
目 诺项目 入金额 的效益 效益
（1） （2） （2）/（1） 期 大变化
生产线自动 生产线自动
化升级改造 化升级改造 8,469,800.00 1,032,417.50 11,286,136.68 133.25% 2025-05-31 不适用 不适用 否
项目 项目
泰祥股份研 泰祥股份研
发中心建设 发中心建设 56,261,546.04 9,704,920.00 54,234,173.06 96.40% 2025-08-31 不适用 不适用 否
项目 项目
汽车传动系
生产线自动
统核心零部
化升级改造 100,000,000.00 56,894,054.82 56,894,054.82 56.89% 2026-07-31 不适用 不适用 否
件智能制造
项目
项目
宏马科技研 泰祥股份研
发中心建设 发中心建设 30,000,000.00 1,772,960.000 1,772,960.000 5.91% 2027-01-31 不适用 不适用 否
项目 项目
宏马科技补 泰祥股份研
充流动资金 发中心建设 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% - 不适用 不适用 否
项目 项目
合计 - 209,731,346.04 84,404,352.32 139,187,324.56 66.36% - - - -
为了顺应汽车产业发展的新形势和新变化，进一步提高募集资金使用效率，
公司将“生产线自动化升级改造项目”剩余募集资金中的 10,000.00 万元变更用于
“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”建设；同时，将“泰祥股份研发中心建
设项目”剩余募集资金中的 3,000.00 万元变更用于“宏马科技研发中心建设项目”
建设、1,500.00 万元变更用于“宏马科技补充流动资金项目”。
五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并予以公告，具体内容
详见公司于 2025 年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的
公告》 （公告编号：2025-002），该议案于 2025 年 2 月 10 日已经 2025 年第一次
临时股东会决议通过。
改变生产线自动化升级改造项目的原因：2020 年以来，我国汽车产业发展
迅速，新能源汽车占汽车销售比重逐步增大。在此背景下，公司时刻关注汽车市
场形势变化，严格管控募集资金使用，在发动机主轴承盖产品现有产能足以满足
下游客户需求的背景下，未对生产线自动化升级改造项目进行大规模的盲目投
资。但从目前我国新能源汽车产业发展势头以及公司发动机主轴承盖产品的市场
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 开拓情况来看，进一步推进该项目建设的必要性和可行性均发生了重大变化，故
公司拟变更“生产线自动化升级改造项目”的大部分募集资金用途，剩余少量募集
资金则继续用于支付该项目已签合同的设备采购款以及后续其他必要的升级改
造支出。另一方面，作为公司研发中心建设项目中的一项重要子课题，公司一直
在积极推进差速器壳体项目的研发，并于最近两年取得实质性进展，相关产品相
继获得了大众、奥迪、斯柯达、富临精工等品牌客户的定点，后续需要加快推进
生产线建设投资，并在规定的时间内实现量产，以满足下游客户的需求。因此，
公司计划将“生产线自动化升级改造项目”剩余募集资金中的 10,000 万元变更用
于实施“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”建设，以加快推进差速器壳体、
减速机壳体等产品的产能建设步伐。
改变泰祥股份研发中心建设项目的原因：公司于 2023 年 4 月收购了从事铝
合金压铸业务的宏马科技控制权，但由于宏马科技在被公司收购前，资金一直较
为紧张，研发投入相对较低，导致该公司新项目储备受到了一定程度的影响。为
了促进宏马科技形成较为完善的产品研发梯度，公司拟支持其建设研发中心，进
一步加大研发投入，同时继续加大对其资金支持力度，力争尽快促使其业务进入
良性发展轨道。考虑到近两年泰祥股份总部研发中心项目建设已经取得一定成
效，同时也为了更好地提高募集资金使用效率和效益，公司拟将原“泰祥股份研
发中心建设项目”的部分募集资金变更用于“宏马科技研发中心建设项目”，部分
募集资金拟通过向宏马科技提供借款形式，变更用于补充宏马科技生产经营所需
的流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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