证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2026-016
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁
股份并减少公司注册资本的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开
第四届董事会第二十次会议和第四届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本
的议案》，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司股份回
购规则》等法律法规的相关规定，因业绩考核未达标和经公司管理委员会同意收
回的情形，公司将回购注销第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
合计 3,341,841 股标的股票。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项公
告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次会议、于 2024 年 12 月
股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划。详见公
司 于 2024 年 12 月 4 日 、 2024 年 12 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的 6,104,603 股公司股票已于 2025
年 3 月 3 日过户至“上海正帆科技股份有限公司-第二期员工持股计划”证券账
户，过户价格为 19.50 元/股。详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》
（公告编号：2025-006）。截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划证券账
户持有的公司股份数量为 6,104,603 股，占公司当前总股本的 2.08%。
核委员会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分
未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司本次员工持股计划草案相关规定，本次员工持股计划的第一个锁定
期已于 2026 年 3 月 3 日届满。本次员工持股计划公司层面第一个年度的业绩考
核目标具体如下：
考核年度 业绩考核目标
以 2024 年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润为基准，公司 2025
年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的增长率不低于 20%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海正帆科技股份有限公
司 2025 年度审计报告》（容诚审字【2026】200Z2842 号），公司 2025 年业绩
考核未达标，第二期员工持股计划第一个解锁期未解锁，对应股票数量为
认购对象剩余未解锁部分股票 900,000 股予以收回。
为维护公司和本员工持股计划持有人的利益，公司董事会决定上述不可解锁
的权益份额由管理委员会收回，对应的标的股票由公司回购注销，回购价格为相
应份额的原始出资金额 19.50 元/股加上中国人民银行同期存款年化利率的利息
（按实际天数计算）之和，本次回购资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 294,131,191 股变更为 290,789,350
股。股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 0 0 0
无限售条件股份 294,131,191 -3,341,841 290,789,350
合计 294,131,191 -3,341,841 290,789,350
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份事项符合《上市公司股份
回购规则》，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，本次
回购注销将增加每股收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见
截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，除了尚需提交公司
股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、
数量、价格、资金来源等情况符合《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》
《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司
法》等法律法规的要求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本
的工商变更登记手续。
六、其他
公司将持续关注本次员工持股计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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