国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份
的
法律意见书
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二零二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，并就公司回购注销
第二期员工持股计划部分未解锁股份相关事项（以下简称“本次回购注销”）出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
《上市公司股份回购规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上
海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）、《上海正帆科技股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“
《第二期员工持股计划》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《执业办法》和《执业规则》等规定
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及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对本
次回购注销所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本
所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
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（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次回购注销的批准与授权
公司分别于 2024 年 12 月 3 日、2024 年 12 月 19 日召开第四届董事会第七
次会议以及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划。
核委员会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分
未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事
项，除了尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》 《自律监管指引第 1 号》
《证券法》 《上市公司股份回购规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期员工持股计划》相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《第二期员工持股计划》的规定，第二期员工持股计划的第一个锁定期
已于 2026 年 3 月 3 日届满，公司层面第一个年度的业绩考核目标具体如下：
考核年度 业绩考核目标
以 2024 年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润为基准，公司 2025
年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的增长率不低于 20%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海正帆科技股份有限公
司 2025 年度审计报告》（容诚审字【2026】200Z2842 号），公司 2025 年业绩考
核未达标，第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，解锁比例为本次
员 工 持 股 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 数 量 6,104,603 股 的 40% ， 对 应 股 票 数 量 为
此外，鉴于部分认购对象退休离职，公司管理委员会同意对上述认购对象剩
余未解锁部分股票 900,000 股予以收回。
经公司第四届董事会第二十次会议决议，上述不可解锁的权益份额由管理委
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员会收回，对应的标的股票由公司回购注销，回购价格为相应份额的原始出资金
额 19.50 元/股加上中国人民银行同期存款年化利率的利息（按实际天数计算）之
和，本次回购资金来源为公司自有资金。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 294,131,191 股变更为 290,789,350
股，股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 0 0 0
无限售条件股份 294,131,191 -3,341,841 290,789,350
合计 294,131,191 -3,341,841 290,789,350
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
情况符合《公司法》 《自律监管指引第 1 号》
《证券法》 《上市公司股份回购规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《第二期员工持股计划》相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律法规的
要求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手
续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，除了尚需提
交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
《自律监管指引第 1 号》
券法》 《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》
《第二期员工持股计划》相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《公司
法》 《自律监管指引第 1 号》
《证券法》 《上市公司股份回购规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》
《第二期员工持股计划》相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律法规的要求，及时办
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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