议案一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 7
议案二 关于公司2025年度利润分配方案的议案 26
议案三 关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案 30
议案四 关于审议2026年度董事薪酬的议案 31
议案五 关于增加2026年度对子公司担保额度的议案 33
议案六 关于续聘会计师事务所的议案 37
重庆望变电气（集团）股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司
(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电
气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知(详见刊登于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）
股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》)中规定的时间和
登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将无法参
加现场会议。
二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或
建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东
发言的时间原则上不超过3分钟。
五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股
东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者
涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网
络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、审计委员会委员代表、见证
律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会
的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震
动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍
照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处
理。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
会议时间：2026年4月24日14：30
会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有
限公司研发大楼606会议室
一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、
监票人。
四、公司 3 位独立董事进行 2025 年度述职，再由相关人员宣读各
项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
序号 会议议题 报告人
五、现场股东对议案进行投票表决。
六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
七、主持人宣读本次会议决议。
八、见证律师宣读股东会法律意见书。
九、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十、主持人宣布本次会议结束。
议案一
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
公司董事会出具了公司《2025年度董事会工作报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《2025年度董事会工作报告》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
重庆望变电气（集团）股份有限公司
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）《上海证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《重庆望变电气（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项
职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实
施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有
序开展，使公司保持良好的发展态势，现将 2025 年度董事会工作汇
报如下：
第一部分 2025 年工作情况回顾
一、公司主要经营业绩
境与行业深度调整，公司全体员工凝心聚力、攻坚克难，始终保持
战略定力，精准把握新型电力系统建设带来的历史性机遇；公司紧
紧围绕“新质生产力培育”与“全球价值链跃升”两大战略主线，
系统谋划、精准发力，全面构建高质量发展新格局。巩固变压器和
硅钢主业的同时，积极进取，拥抱新能源和新科技，成功携手华为，
成为华为重卡兆瓦超充生态核心伙伴，立志推动让望变成为中国新
能源物流的基石。
报告期内，公司以新获批的“国家企业技术中心”为创新引擎，
加速核心技术攻关与成果转化，推动全产业链协同优势持续巩固，
核心竞争力显著增强。全年经营稳中有进，核心盈利质量明显提升，
高端化转型与全球化布局取得实质性突破，为迈向“能源电力全产
业链综合服务商”的战略目标奠定了坚实基础。
（一）经营业绩稳健增长，核心盈利质量显著提升
报告期内，公司核心财务指标持续优化，高质量发展基础进一
步夯实。全年实现营业收入 391,701 万元，同比增长 16.87%；归属
于上市公司股东的净利润 6,924 万元，同比增长 6.26%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,479 万元，同比增长
单位：万元 币种：人民币
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
营业收入 391,701 335,157 16.87
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
显提升，规模效益持续显现。伴随三大业务板块协同发力与产业链
优势的深度释放，公司整体盈利能力与抗风险能力同步增强，为后
续战略投入与可持续发展提供了坚实的财务保障。
（二）各业务板块经营分析
（1）行业需求驱动增长
级改造同步推进，行业景气度持续提升。公司输配电及控制设备业
务紧抓市场机遇，报告期实现营业收入 251,083 万元，同比增长
箱式变电站产销量分别同比增长 22.26%和 88.60%，充分受益于电网
扩容与新能源并网需求；成套电气设备产销量同比有所下降，主要
系公司主动优化产品结构、聚焦高端产品所致。
生产量比上年 销售量比上年
主要产品 单位 生产量 销售量
增减（%） 增减（%）
电力变压器 万 kVA 4,810 4,536 45.08 35.15
箱式变电站 万 kVA 361 395 22.26 88.60
成套电气设
台 6,543 6,509 -7.68 -14.84
备
（2）高端化转型成效显著
公司持续推进高端化战略，高电压等级产品实现快速增长。
同比增长 74.39%，占同类型业务收入比重从上年同期的 44.05%提升
至 60.01%，提升 15.96 个百分点。高附加值、高技术壁垒的高电压
等级产品已成为拉动输配电业务增长的核心引擎，显著优化了公司
产品结构，提升了公司在产业链中的价值定位与议价能力。
以下为 110kV 及以上电力变压器营业收入占电力变压器营业收
入比例及变动情况：
电力变压器电压等级 2025 年结构占比 2024 年结构占比 收入变动幅度
（1）产能规模位居前列，产销运营保持稳健
报告期内，公司取向硅钢业务保持强劲发展态势。总产能达 18
万吨，其中高牌号取向硅钢产能 13 万吨，产能规模稳居行业前列。
受益于下游能效升级需求持续释放及公司在高端产品领域的前瞻布
局，公司产能利用率达到 103.71%，产销率为 95.77%，基本实现满
产满销。
（2）产品结构持续优化，技术实力稳步提升
公司持续推进高端化战略，产品结构不断优化，高牌号产品占
比持续提升。与此同时，公司成功攻克 075 牌号高磁感取向硅钢技
术壁垒，成为行业内少数掌握该核心技术的企业之一，显著缩短了
与行业头部企业的技术差距，进一步增强了取向硅钢领域的核心竞
争力。
（1）战略性新兴产业布局，重卡超充形成先发优势
报告期内，为提升产业链协同发展能力、加快发展新质生产力，
公司投资建设“兆瓦级智能超充网络建设项目”。项目总投资额预计
不超过 5.4 亿元，由全资子公司望来充（重庆）科技有限责任公司
实施，规划在云南、重庆及国内其他地区建设近 100 座电动重卡超
充站，服务于快速增长的新能源重卡充电市场。本项目是公司“延
链补链强链”战略的关键，标志着公司业务从传统输配电装备制造
向新能源充电基础设施投资、建设与运营领域的战略性延伸。
（2）技术引领行业发展，产业合作稳步推进
公司研发的智能变充一体机，实现“变电站+充电堆”深度融合
与预制化集成，让建站“不再难”。产品具备三大核心优势：预制化
交付，工厂预制、整机出厂，最快 3 天上线运营，较传统建站模式
缩短工期 80%以上；低成本部署，省去独立箱变及高压土建，设备
占地减少 20%，综合投资成本降低 15%—20%；易移动复用，整机集
成设计支持灵活迁移，适配重卡运输线路动态变化。
报告期内，公司与重卡超充产业链伙伴达成多项战略合作，实
现“车—桩—运—场景”一体化超充重卡新生态的商业闭环。截至
目前，首个重卡超充站已正式投运，充电速度达到“15 分钟级”，
智能变充一体机与公司现有箱式变电站及成套电气设备形成深度产
业协同。
（三）市场拓展与全球化布局
（1）
“一带一路”市场稳步拓展，海外订单实现较快增长
报告期内，公司输配电及控制设备领域海外订单 1.1 亿元，同
比增长 28.71%。公司大力开发“一带一路”沿线客户，在老挝、柬
埔寨、尼泊尔、巴基斯坦、罗马尼亚、乌兹别克斯坦、尼日利亚、
津巴布韦等市场取得当地准入资格或合格供应商资格。报告期内完
成中国交建马来西亚东海岸铁路项目牵引变压器入厂验收，进一步
提升在“一带一路”市场的客户认可度与品牌知名度。
（2）高端市场准入取得突破，全球化布局基础夯实
依托自主研发的 OSFPSZ18-250000/220 自耦电力变压器获得的
荷兰 KEMA 实验室全套认证测试，公司输配电产品成功打入欧洲高端
电力设备市场，获得美国、阿曼和南美洲数据中心终端客户认可，
显著提升海外高端市场影响力，为全球化布局奠定坚实基础。
（3）客户结构加速战略转型，央国企合作持续深化
报告期内，公司主动调整客户结构，业务重心从传统中小型客
户需求转向国南网、中电建、中铁建等大型央国企。公司深度融入
国家电网、南方电网供应链体系，高电压等级产品中标额大幅提升，
同时成功配套中电建新能源大基地及中铁建海外铁路等重点项目，
显著降低对地产客户的依赖，构建了更加稳健的高质量客户矩阵。
（1）市场覆盖持续拓宽，重点区域项目稳步推进
取向硅钢海外布局持续深化。在稳定新加坡、韩国、土耳其、
加拿大、哥伦比亚、墨西哥、泰国、俄罗斯等国家常规业务的同时，
针对中亚、欧洲、非洲、南亚、东南亚及西亚 18 个国家共计 23 个
项目进行密切跟踪。
（2）线上渠道布局完善，有效支撑海外业务拓展
公司建立 Google（英文站）
、Yandex（俄语站）独立宣传网站，
注册 Facebook、Ins、Twitter、Tiktok 等海外社交媒体平台，有效
保障海外业务顺利推进。
（四）研发创新与技术突破
报告期内，公司坚持创新驱动发展战略，全年研发投入 3.06 亿
元，占营业收入比重达 7.82%；全年申请专利 73 项，获得授权 42
项，成功获批“国家企业技术中心”及“国家级博士后科研工作站”
，
为企业持续创新提供了坚实平台支撑。
（1）110kV 天然酯绝缘油变压器
成功研制国内最大容量 110kV 天然酯绝缘油变压器，突破高电
压等级天然酯绝缘油应用的关键技术瓶颈。通过优化绝缘结构设计
与介质匹配，系统解决天然酯黏度大、冷却性能差异化等技术难题，
实现环保材料与高电压等级电气性能的协同适配，为绿色电力装备
发展提供技术支撑。
（2）220kV 三相一体自耦变压器
成功研发首台 220kV 三相一体自耦变压器，应用于乌兹别克斯
坦国内最大电站。产品通过沈阳变压器研究院与荷兰 KEMA 国际国内
双认证，攻克三相一体结构在高压大容量条件下的绝缘匹配与电磁
耦合关键技术，形成可固化的高电压等级自耦变压器设计与制造技
术路径，显著提升海外大型电站项目自主装备配套能力。
（3）220kV 组合式变压器与低压双分裂变压器
成功研发公司史上最大容量 220kV 组合式电力变压器及 220kV
低压双分裂变压器。通过优化组合式结构布局与双分裂绕组电磁特
性，显著提升系统在复杂工况下的运行灵活性与故障隔离能力，进
一步强化为新能源项目提供高适配性、高可靠性变压器解决方案的
综合技术实力。
（4）基于高频磁性材料与先进结构设计的固态变压器关键技术
研究
开展了固态变压器关键材料 Fe 基非晶/纳米晶制备技术与应用
研究，掌握了 FeSiBCuNb 纳米晶的制备工艺，所制得的产品性能与
市售产品一致，并在高频场景得到应用；开展了固态变压器拓扑结
构设计与多物理场仿真研究，目前该项工作正在有序推进。
（1）新能源重卡超充桩与智能变充一体机
成功研制新能源重卡超充桩及智能变充一体机，在商用车大功
率充电技术领域取得重要阶段性成果。通过突破大功率充电模块热
管理、多枪动态功率分配及智能控制策略等关键技术，实现高功率
密度与高安全性的协同优化，形成面向新能源重卡场景的集成化、
智能化充电解决方案，为商用车电动化转型提供高效可靠的技术支
撑。
（2）新一代环保气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）
成功推出新一代环保气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS），采
用环保绝缘介质替代传统 SF?，在保持高可靠性与小型化优势的同
时，实现温室气体零排放，满足绿色电力装备发展趋势，巩固在
聚焦高硅薄带取向硅钢（C20QH075）的研发，系统开展成分设
计、薄带轧制工艺与磁性能协同调控研究，攻克高硅材料脆性大、
加工难度高等关键技术难题。通过优化组织织构与磁畴结构，实现
铁损与磁感性能的协同提升，形成可固化的高硅薄带材料制备与工
艺控制技术路径，显著提升产品在高端变压器领域的应用适配性，
进一步巩固行业技术领先地位。
基于高精度仿真的取向硅钢叠铁芯变压器性能优化与先进设计
研究，构建高精度仿真模型，实现材料利用率与电磁性能的协同优
化，达成铁心损耗的显著降低，形成可固化的叠铁心高精度仿真与
先进设计技术路径，为变压器产品性能提升与设计体系升级提供核
心技术支撑。
高端电力装备研发能力，为公司战略转型提供了坚实支撑。
（五）智能制造与运营效能提升
致性与良品率；技术端引入工艺优化模型，显著提升加工精度、降
低材料损耗；运营端加速打通信息壁垒，核心板块率先实现 MES 与
ERP 系统贯通，生产计划与库存状态实时同步，订单交付周期明显
缩短；供应链管理系统实现全流程线上闭环，供应商协同效率显著
提升，原材料价格预警机制精准赋能采购决策。
通过“智能驱动、数据贯通、产业协同”的多维发力，公司整
体产能释放能力与运营能力得到稳定提升。智能技术应用提升了制
造精度与产品稳定性，系统互联互通让生产与库存管理更高效透明，
供应链整合则增强了响应速度与决策准确性。技术与管理的双重创
新，使整体运营效率和产能释放能力获得系统性提升。
（六）公司治理与内控管理
治理架构持续优化。报告期内，公司调整治理结构、优化组织
架构，扎实推进人才与团队建设。国家博士后科研工作站获批落地，
集团培训中心有效运行，通过技能培训与实战锻炼，强化技术与生
产团队支撑能力，提升部门协同效能。
质量管理再上新台阶。建立月度评审闭环机制，提升质量管理
效率。集团新材料事业部荣获重庆市“制造业皇冠上的明珠”荣誉
称号，云变电气荣获“云南省制造业单项冠军企业”称号。
采购与供应链管理成效显著。降本增效与风险管控双向发力，
引进行业前十优质供应商 16 家，降本效果明显。
法务审计与安全环保筑牢防线。全年无工亡事故，各类事故发
生率同比下降 40%，隐患整改率 100%，连续 4 年获评重庆市环境信
用评价诚信企业。
报告期内，公司通过优化治理架构与人才梯队，夯实了组织根
基。数字化与质量管理的深度融合提升了运营效率，核心业务凭借
专业实力荣获权威认可，有效保障了生产安全与绿色发展，为高质
量增长提供了坚实保障。
三、董事会工作开展情况
素养和决策能力，以饱满的热情和坚定的信心，迎接新一轮挑战，
引领公司在激烈的市场竞争中前行，确保公司实现可持续发展的长
远目标。2025 年具体工作如下：
（一）董事会会议召开情况
行相关责任，组织召开了6次董事会，共审议38个事项。报告期内董
事会组织召开的董事会会议情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案名称
会议 留部分限制性股票的议案》
次会议 2.《关于向望变香港委派董事的议案》
次会议 2.《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
案》
报告的议案》
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票并调整回购价格的议案》
次会议 2.《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
次会议
次会议 2.《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
金永久补流及注销募集资金专户的议案》
销相关股票并调整回购价格的议案》
额度及为子公司提供融资担保额度的议案》
的议案》
（二）董事会对股东会决议执行的情况
报告期内，公司召开了 2024 年年度股东会和 2025 年第一次临
时股东会。董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体
股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公
司股东会决议的相关事项。
（三）独立董事履职情况
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》和公司《独立董事专门会议工作制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，独立董事认真行使法规所赋予的
权利，恪尽职守、勤勉尽责，通过与公司持续沟通,收集有关资料,
积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大决策等事
项召开独立董事专门会议,维护公司的整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公司法人治理结构和提
高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳
健和长远发展建言献策，提出自己的意见和建议。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他
事项均未提出异议，对重大影响相关议案组织召开了 2 次独立董事
专门会议，报告期内独立董事独立性详见《董事会关于独立董事独
立性自查情况的专项报告》
。
（四）董事会专门委员履职情况
报告期内，董事会加强了下设委员会的履职意识，报告期内严
格按照《董事会战略发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工
作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》，共召开了 3 次战略发展委员会、5 次审计委员会
和 3 次薪酬与考核委员会会议及 2 次独立董事专门会议。
报告期内专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、
内部控制评价报告、关联交易、战略发展、薪酬制度等事项进行了
审查，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议
事项。
（五）公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的要求，优化更新
了股东会、董事会及下设专门委员会相关制度，取消了监事会，加
强了董事会审计委员会职责，公司已逐步建立和完善了符合上市公
司要求的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会（取消前）
及董事会审计委员会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权
利和义务。
报告期内，公司董事会组织的各项会议的召集、召开、议案审
议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，未有违法
违规情况的发生。
报告期内，公司持续完善公司治理体系，取消监事会、进一步
提升独立董事工作的科学性，加强投资者关系管理，重视募集资金
管理等。公司结合相关法律法规，2025 年公司修订了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》及下设各专门委员会对应议
事规则及其他共计 29 个治理制度，进一步提升了公司的合规治理规
范水平。
（六）信息披露和内幕消息管理
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度
等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露
的事项和信息。
同时，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等
法律法规，认真执行内幕信息知情人登记和重大信息内部报告，对
涉及公司定期报告发布、重大事项筹划和审议期间的相关内幕知情
人进行登记，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕
信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露
公开、公平和公正。
件 63 份积极详细披露了公司相关重大事项的进展情况，保证了信息
披露的公开、透明。
第二部分 2026 公司工作展望
纵深推进的关键之年。公司将紧扣“创新驱动、产业升级、全球拓
展”三大核心战略，以“战略落地、效能提升、业务扩容”为年度
工作主线，全力推进产能升级、技术攻坚与市场拓展。
持续优化产品结构与收入结构，实现盈利能力的稳步提升；加速高
端化转型进程，提升高牌号取向硅钢与高端电力装备的产出占比；
加快推进海外市场布局，提升国际业务收入比重；培育壮大新能源
超充运营等新兴业务，构建多元化增长引擎；持续加大研发投入，
增强技术创新对战略发展的支撑能力；优化资产运营效率，保持财
务结构稳健，为实现“能源电力全产业链综合服务商”战略目标奠
定坚实基础。
（1）产能与产品结构目标
确保取向硅钢所有装置保持满产满销状态，持续提升高牌号产
品产出占比。全年取向硅钢产量保持行业前列，重点提升 085 及以
上高牌号产品的产量占比，稳定 095 及以上牌号产品的产出水平。
持续推进 075 牌号高磁感取向硅钢的小批量试产与工艺优化，为后
续规模化量产奠定技术基础。
（2）市场策略
当前取向硅钢行业呈现“供需双增、价格底部企稳”的格局，
公司将紧跟市场节奏，灵活调整销售策略，积极把握价格修复与结
构性机会带来的盈利改善空间。优化国内销售布局，深耕重点客户，
提升高牌号产品在新能源、高效变压器等高端领域的渗透率。国际
市场方面，密切跟踪海外价格与需求变化，动态调整出口策略，重
点拓展东南亚、中东、欧美等目标市场。
（3）成本管控
持续推进全流程降本增效，优化投料配比与工艺参数，降低单
位生产成本。加强原材料采购管理，利用产业链一体化优势对冲原
材料价格波动风险。
（1）市场拓展目标
巩固 220kV 及以下变压器市场优势，保持订单饱满态势。依托
云变电气 500kV 生产能力，积极拓展超高压、特高压领域市场机会，
提升在电网主网架建设中的参与深度。重点跟进“十五五”国家电
网投资计划带来的市场机遇，把握新型电力系统建设、跨省区输电
能力提升、大型清洁能源基地外送等重大工程需求。
（2）细分市场深耕
新能源市场：把握风电、光伏装机持续增长机遇，扩大新能源
升压变压器市场份额。紧跟储能行业发展，拓展储能电站配套变压
器及成套设备业务。
数据中心市场：积极跟进海外数据中心项目，深耕数据中心配
套输配电设备领域。
铁路牵引变压器：依托云变电气行业领先地位，巩固并扩大在
铁路牵引变压器市场的份额。
工业配套市场：拓展工业企业电气配套、高端装备等领域应用。
（3）技术创新与产品升级
加大 110kV 及以上高端变压器研发投入，持续提升高端产品收
入占比。推进智能化变压器、环保型变压器等新产品开发，积极适
配新能源电站发展需求。加快氢能绝缘材料、低碳技术产品研发，
布局下一代绿色电力装备。
（1）项目建设目标
加快推进“兆瓦级智能超充网络建设项目”实施，2026 年计划
在云南、重庆及国内其他重点区域建成运营一批电动重卡超充站，
形成初步的网络化布局。重点布局物流干线节点、货运枢纽、工业
园区等重卡运营密集区域。
（2）运营模式探索
深化与国内标杆物流企业的战略合作，探索“车-桩-网-储”一
体化运营模式。积极跟进兆瓦级超充、光储充一体化等技术趋势，
在部分站点试点配置储能系统，探索削峰填谷、需求响应等增值服
务模式。
（3）战略协同
公司以自主研发的兆瓦级智能变充一体机设备为核心，构建起
“装备研发制造—站场投建运营”的协同能力，面向重卡经销商、
物流企业及海外市场，输出领先的充电设备与一体化建站解决方案，
以技术赋能行业伙伴，实现从产品销售向生态赋能的战略升维。
（1）市场拓展目标
根据“未来三年重点提升海外业务占比”的战略规划，2026 年
将海外业务作为重点突破方向。输配电设备领域，深度参与“一带
一路”沿线国家电力基础设施建设，依托央企海外项目实现设备出
口与工程服务协同出海。
（2）区域聚焦
东南亚市场：把握区域基建拉动电气设备需求的机遇，扩大变
压器、成套设备市场份额。
中东市场：跟进数据中心项目，拓展高端市场应用。
欧美市场：依托取向硅钢产品既有客户基础，深化与国际知名
企业合作，提升高端材料出口比例。
（3）国际化能力建设
加强国际贸易团队建设，完善海外营销服务体系。优化外汇风
险管理机制，运用套期保值等工具对冲汇率波动风险。推进重点产
品国际认证工作，获取更多市场准入资质。
（1）资本运营与资金保障
推进向特定对象发行股票工作，优化资本结构，降低资产负债
率。充分利用金融机构提供的综合金融服务，为技术改造、设备采
购、海外拓展提供资金保障。加强现金流管理，确保经营资金需求，
支持业务扩张。
（2）技术创新与研发投入
保持高强度研发投入，重点推进高端取向硅钢、高电压等级变
压器、智能输配电设备、大功率超充设备以及其他电力设备新兴运
用领域的技术攻关。深化与战略伙伴的生态合作，加快新能源装备
研发进程。
（3）数字化转型与智能制造
加快“智能制造+工业互联网”建设，推进研发设计数字化、生
产制造智能化、经营管理信息化，提升生产效率和质量控制水平。
构建工业互联网平台，实现产业链上下游数据贯通与协同优化。
（4）人才队伍与组织效能
实施人才强企战略，引进和培养高端技术人才、国际化经营人
才和复合型管理人才。完善激励机制，激发人才创新创造活力。优
化组织架构，强化战略执行的过程跟踪和动态调整，确保年度经营
计划有效落地。
（5）质量管控与风险防控
加强全面质量管理，提升产品可靠性和稳定性。完善内控体系
建设，强化合规经营。密切关注原材料价格波动、汇率变化、国际
贸易政策等外部风险，建立风险预警与应对机制。
为保障 2026 年度经营计划有效落地，公司将建立目标责任分解、
月度经营分析、绩效考核激励、战略动态调整等保障机制，将经营
目标层层分解落实到各业务单元，跟踪经营进展，强化激励约束，
确保年度目标与战略方向的协同一致。
变人将继续发扬“生命不息、奋斗不止”的精神，凝心聚力、真抓
实干，以更坚定的信念、更务实的作风、更创新的精神，确保年度
经营目标圆满达成，为公司高质量发展谱写新篇章。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案二
关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
的有关规定和《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，在
保证公司正常发展的前提和综合考虑投资者的合理回报及公司的长
远发展需要，公司拟定2025年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归
属于母公司所有者的净利润为6,924.32万元，截至2025年12月31日，
母公司经审计可供分配利润为101,047.62万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至目前，公司总股本
占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实
施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如
后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
二、年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司归母净利润6,924.32万元，母公司累计未
分配利润为101,047.62万元，上市公司拟分配的现金红利总额为
例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力及资金需求
公司主营业务包含输配电及控制设备和取向硅钢业务，其中根
据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司输
配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设
备制造子行业，取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢
压延加工子行业；两个行业均属传统制造行业，系资金密集型行业
和充分竞争行业。
公司经过近三十年的成长和发展，打造了从高端磁性材料—输
配电及控制装备—智能电网解决方案服务为一体化的产业链企业，
系全国唯一的打通上游原材料至下游服务的电力设备供应企业，能
为客户提供一站式、低成本、高质量的产品服务，公司处于快速发
展的关键时期。
公司输配电及控制设备业务采用“以销定产”的模式，公司取
向硅钢业务采用“以产定销”的模式。通过直销和贸易商的销售模
式，2025年公司实现营业收入39.17亿元，同比增长16.87%，系
业收入增长。归属于母公司所有者的净利润6,924.32万元，同比增
长6.26%。
目前，公司仍处于快速发展的阶段，通过外延式并购及内生式
增长相结合的战略举措，预计2026年营业收入同比增长率不低于30%，
营业收入规模增加的同时各项业务的开展尚需要大量的资金投入用
于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。
（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
为进一步提升公司核心竞争力、产品竞争力及行业地位，同时
确保项目持续稳定运营，更好地满足公司各项业务规模增长的资本
需求，公司留存未分配利润重点用于以下方面：一是补充日常运营
资金，保障公司正常运转；二是加大研发投入力度，持续增强技术
创新能力；三是为“兆瓦级智能超充网络建设项目”建设，智能变
充一体机的研发、生产及市场拓展提供专项营运资金支持，保障后
续营运资金供给。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公
司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
在本年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，公司会积极
召开公司业绩说明会，就利润分配相关事项与广大投资者进行沟通
和交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。本次利润分配预
案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，公司股东会以现场会
议形式召开，公司股东会召开时将提供网络投票和现场投票，并提
供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利，对中小股东对
本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司严格按照法律法规、证监会和上海证券交易所的相关政策
和监管要求，制定利润分配和现金分红政策，并在公司章程中予以
明确。公司以往也积极以现金分红形式对股东进行回报。截至本年
度，公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为
为5,029.35万元（不含交易费用），2023年至2024年公司累计现金
分红总额6,649.12万元，2025年公司拟分配的现金红利总额为
额为36,899.64万元，归属于上市公司股东的平均净利润为
年度归属于上市公司股东平均净利润的比例达到108.36%。
未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，树牢回
报投资者理念，聚焦主营业务，坚守主业发展。继续充分结合公司
资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，秉承为投资者带
来长期持续回报的理念，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，
与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
三、相关风险提示
本次分红金额为1,649.82万元（含税），将在短期内减少公司
现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红
不会对公司的生产经营资金产生重大影响。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案三
关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《重庆望变电气（
集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司根据实际情况编制了
《2025年年度报告》及其摘要。
相关报告详见公司于2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》，
现提交股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案四
关于审议 2026 年度董事薪酬的议案
各位股东：
为充分调动公司人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束
机制，为公司和股东创造更大效益，根据公司所处行业其他公司规
模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，公司制定了 2026 年度
董事薪酬方案，现汇报如下：
一、董事薪酬方案
公司共有 9 名董事，含 3 名独立董事。
董事长杨泽民、副董事长胡守天、董事杨林、王海波在公司担
任高级管理人员，董事付康、皮统政在公司担任非高级管理人员工
作职务，根据其与公司签署的相关劳动或服务合同与《2026 年度营
运目标责任书》，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《绩
效管理制度》进行考核兑现。
独立董事沈江、赵宇、王勇按其《董事服务合同》相关约定领
取津贴。
二、其他事项
时间计算并予以发放。
代缴。
本议案关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群、杨林、
胡守天、付康、王海波需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案五
关于增加 2026 年度对子公司担保额度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日
常生产经营及业务发展需要，结合公司年度经营预算情况，公司拟
为控股子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（以下简称“望来
电”）2026年度向银行等金融机构申请增加提供不超过10亿元担保额
度。具体如下：
一、担保情况概述
（一）前次预计2026年度对外担保履行的审议程序
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，并于
关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司
提供融资担保额度的议案》，同意公司在2026年度向银行等金融机构
申请综合授信或借款提供新增额度不超过30亿元人民币（或等值外
币）的担保。
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
上的《关于预计2026年度为子公司提供融资担保额度的公告》（公告
编号：2025-062）。
（二）本次增加2026年度对外担保预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司拟为控股子公司望
来电向银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过10亿
元人民币（或等值外币）的担保，主要用于兆瓦级智能变充一体机
及预制舱变电站、储能设备等业务的研发、生产及市场拓展。该额
度有效期自股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。以上担保
授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授信额度及借款
事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协
议等文件；授权公司总经理在公司控股子公司内部进行担保额度调
剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议
时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
单位：万元 币种：人民币
被担保方 增加后 增加的担保额度
增加前
被担保 担保方持 2025.12.31资 2026年预 占上市公司最近 是否关 是否有
担保方 2026年预计
方 股比例 产负债率（经 计担保额 一期经审计净资 联担保 反担保
担保额度
审计） 度 产比例
望变电
望来电 80% 不适用 0 100,000 40.09% 否 否
气
二、被担保人基本情况
（一）望来电
公司名称：重庆望来电智能装备科技有限公司
统一社会信用代码：91500115MAK61HWT1R
成立时间：2026年1月27日
注册地：重庆市长寿区晏家街道化北路18号
主要办公地点：重庆市长寿区晏家街道化北路18号
法定代表人：刘柏林
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；输变配电监测控制设备制造；输变配
电监测控制设备销售；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备
销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；
集中式快速充电站；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元
器件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；软件开发；信
息技术咨询服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销
售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电
销售；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；节能管理服务；工程管理服务；电池销售；特种设备销售；
电池制造；电气设备修理；电气设备销售；专用设备修理；信息系
统集成服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；其他
电子器件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电工机械专用
设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电子
元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（80%）
关联关系：望来电系公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度
内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应
内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经
营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有
必要性和合理性。被担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其
日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年3月31日，公司为子公司担保总额为300,000万元
（其中已签署担保合同的担保总额为166,574.10 万元），担保余额
为68,112.84 万元，系公司为子公司望来充、云变电气、惠泽电器
及黔南望江提供的担保，已签署担保合同的担保总额占公司最近一
期经审计归属于上市公司股东的净资产的66.77%，担保余额占公司
最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的27.30%，不存在逾
期担保。
以上议案，请各位股东审议表决。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，
就2026年聘请会计师事务所的相关事宜，报告如下：
建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天健会所”或“天健”）为公司2026年度审计机构，具体审计费
用由董事会提请股东会授权公司经营层根据2026年度审计的具体工
作量及市场价格水平确定。
天健会所的基本信息如下：
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
业务收入总额 29.69亿元
审计业务收入 25.63亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65亿元
客户家数 756家
审计收费总额 7.35亿元
司（含A、B股 务业，批发和零售业，水利、环境和公
）审计情况 涉及主要行业
共设施管理业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，科学研究和技术服务业
，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱
乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务
服务业，采矿业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作
等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能
力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。
截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
已完结（天健
天健作为华仪电气2017年度、
需在5%的范围
华仪电气、东 2024年3月6 内与华仪电气
投资者 电气涉嫌财务造假，在后续证券
海证券、天健 日 承担连带责任
虚假陈述诉讼案件中被列为共同
，天健已按期
被告，要求承担连带赔偿责任。
履行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履
行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至
、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次
、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：黄巧梅，2000年成为注册会
计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会所执业，
医药、重庆啤酒、博腾股份、望变电气等上市公司审计报告。
签字注册会计师2：李小燕，2013年成为注册会计师，2007年开
始从事上市公司审计，2013年开始在会所执业，2024年10月开始为
本公司提供审计服务；近三年签署了新大正、涪陵榨菜、望变电气
三家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李正卫，2006年成为注册会计师，2004
年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健会所执业，2024年10
月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了众鑫股份、西
大门、国盛智科等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
天健会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
元；2026年报酬及其支付方式具体规定从其《审计业务约定书》。
以上议案，请各位股东审议。
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