上海爱婴室商务服务股份有限公司
会议资料
会议时间：2026 年 4 月 27 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 99 弄 1 号
保利浦开金融中心 T1-6F 爱婴室 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司
股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，制定大会须知如
下：
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
记现场参会股东请于 2026 年 4 月 27 日 10:00 前抵达大会指定地点并凭股东
账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
东会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填
写提问单。
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名
方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写
表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“ ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
具法律意见。
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
议案一：
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》已于 2026 年 4 月 4 日在《证
券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
公司《2025 年年度报告》详见相关公告。
请各位股东审议。
议案二：
各位股东：
会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定
和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体
股东的利益。
一、2025 年度主要经营指标完成情况
于上市公司股东的净利润 8,145.68 万元，经营活动产生的现金流量净额为
二、2025 年度重点工作任务完成情况
并同步拓展新的区域市场，完善全国化布局，先后在上海、杭州、成都、南京、
镇江等城市累计新开近 100 家门店，进入扬州、合肥、泉州、广州等新区域，新
店数量较去年同期增长 36 家，门店销售收入同比增长 6.9%。通过精细化运营，
降本增效等有效措施，新店的盈亏平衡周期明显缩短，为公司快速扩张奠定了基
础，截至 2026 年 3 月底，全国门店数量已突破 530 家，头部品牌效应全面凸显。
公司根据消费者偏好、动销数据等，进一步精简 SKU,迅速淘汰末位商品，
聚焦高效优质的核心品类，有效缩减了门店货架配置，降低运营复杂程度。通过
技术中台的建设与 AI 技术的赋能，驱动商品管理与运营全流程的智能化升级。
例如公司技术团队自主研发 AI 视觉生成系统，规模化运用 AIGC 内容创作技术，
高效生成产品宣传内容、品牌包装设计等；通过人机协同，高效处理促销变价、
拣货核验、财务对账等高频场景，月人均用时节省超 500 小时，通过商品的精简
与 AI 技术的赋能，人效同比提升 7%。门店形象也从多个方面进行了升级，空间
布局方面，采用更为高效合理的动线设计，提升顾客选品便利性与逛店舒适度；
陈列方面，通过道具与设施优化，在有限空间内展示更为丰富的商品，兼顾美观
与坪效；货架信息展示方面，通过核心卖点提炼、场景化氛围营造与生产工艺可
视化，增强顾客对产品价值与使用场景的直观感知，通过以上优化，坪效同比提
升 13%，库存周转天数较上年度加快 22 天。
公司已建立了包括近场、远场不同配送范围和时效的全渠道零售矩阵，线上
平台效率持续提升。通过深度整合产品体系与平台资源，公司系统分析了各类营
销活动资源与补贴政策的适用条件，并将其精准匹配至对应产品线，实现了资源
的高效转化与业绩的显著提升，线上销售额同比增长 21%。公司还积极引进直播
电商领域专业人才，充实直播团队，开展百余场直播活动，加力拓展线上新渠道，
借助抖音、微信、小红书等平台，整合线下门店资源，联合知名母婴品牌，通过
品牌专场、明星推荐等不同内容引流，不仅强化了产品在平台端的曝光与竞争力，
同时激活了潜在需求与沉睡客户，连接更广泛的客群，成功打通“线上触达-线
下消费”的核心转化路径，从而推动业务实现高速可持续增长。
公司围绕“安全、健康、优质、平价”四个维度精进探索，系统推动旗下品
牌产品不断创新与升级，2025 年度旗下品牌销售额同比提升 21%，占比提升 2 个
百分点，并成功开拓山东、海南、山西、陕西等新区域市场，成为业绩增长的重
要驱动。营养零辅食与保健品方面，累计新研发超 60 个 SKU，研发数量较去年
翻番。其中，“宝贝易餐”果泥始终坚持“100%鲜果源头直采”的品质承诺，甄
选烟台美早樱桃、阿克苏苹果、蒙阴黄金蟠桃、都江堰金果猕猴桃等国家地理标
志产品，凭借出众的品质与亲民的价格，自 2024 年 6 月上市以来，已累计销售
突破 180 万袋。棉品方面，全力打造高品质、高颜值、高性价比产品，每件产品
都经过数十项物理与化学安全性测试，多项指标优于国家标准，针对婴幼儿特殊
体型需求，采用业内领先的工艺和科学的裁剪，使宝宝获得更为舒适的穿着体验。
儿童外服上，Cucutas 冬装轻薄羽绒系列绒子含量高达 85%，搭配杜邦三防科技
面料，持续为孩子提供轻暖守护，也便于家长后期更好打理。玩具方面，Kidsroyal
围绕不同 IP 内核与客群特征，开发了多款 IP 形象玩具，如与潮流 IP Tokidoki
联名的收藏级合金车系列、Teddy Island 高品质毛绒玩具熊，同时，积极布局
适合婴童的智能互动品类，如可交互音乐小狗、口袋电子琴等,兼具趣味互动、
启蒙益智与高性价比优势，为不同年龄段儿童提供情感陪伴与成长价值的玩具解
决方案。纸制品方面，积极研发更多品牌，战略入股旗下品牌“多优”纸尿裤的
生产供应商湖北永怡护理品有限公司，实现了对上游供应链的关键布局，不仅显
著增强了公司在产品研发与供应链协同方面的自主能力，也推动纸制品业务实现
规模化发展与结构升级。通过整合优质供应链资源与先进制造能力，公司进一步
提升了产品竞争力和市场响应速度，为纸制品业务的持续拓展与品牌价值提升奠
定了坚实基础。
相继成功入驻长沙、合肥、沈阳 3 家城市的重点商圈，在场景体验、产品陈列与
互动活动上持续优化，吸引了大量年轻消费者与模玩爱好者到店体验，有效强化
了品牌在区域市场的影响力与粉丝凝聚力，也为后续在全国范围内的持续拓展奠
定了扎实的运营基础。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
序号 会议名称 召开日期 审议议案
《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
八次会议 日
的议案》
的议案》
议案》
《关于 2025 年度续聘外部审计机构的议案》
序号 会议名称 召开日期 审议议案
薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
案》
九次会议 25 日
议事规则的议案》
的议案》
第 五 届 董 事 会 第 2025 年 6 月 6 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
十次会议 日 6、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
议案》
会的议案》
的议案》
第 五 届 董 事 会 第 2025 年 8 月 3、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
十一次会议 18 日 4、《关于制定 2025 年度中期利润分配预案的
议案》
的议案》
第五届董事会第 2025 年 9 月 1、《关于收购湖北永怡护理品有限公司 30%股
十二次会议 23 日 权暨关联交易的议案》
第五届董事会第 2025 年 10 月
十三次会议 27 日
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作
细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 5 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
职情况报告》
员会会议 4、《关于 2025 年日常关联交易预计
的议案》
构的议案》
员会会议 文》
要》
员会会议 的议案》
配预案的议案》
员会会议 司 30%股权暨关联交易的议案》
员会会议 文》
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会提名委员会工作
细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
委员会会议
薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
与考核委员会会议 日
案》
战略与可持续发展委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会战
略与可持续发展委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1
次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
日 议案》
会
（三）报告期内股东会召开情况
序号 会议名称 召开日期 审议议案
股东会 25 日
员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
规则的议案》
次临时股东会 23 日 案》
次临时股东会 日 2、《关于制定 2025 年度中期利润分配预案的议案》
（四）董事会对股东会决议的执行情况
过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
四、公司 2026 年经营计划
母婴产业拓展上，采用更为积极的全国性扩张策略，以“小而精”店型，渗
透更多区域，逐步覆盖多层次市场，并进一步加快拓店节奏，优化租赁成本，提
升门店运营效率，推动门店总数与单店效益的显著提升。
结合消费者需求，聚焦高效核心品类，压缩长尾低效商品，联合合作伙伴研
发契合市场趋势、具备差异化特征的专供商品。
公司将持续深化与万代南梦宫的战略合作伙伴关系，在全国重点城市的核心
商圈与优质购物中心落地更多门店，打造集 IP 展示、互动体验、产品售卖于一
体的文化消费空间。
不断研发与创新符合消费者偏好的优质新品，通过发挥供应链与渠道规模优
势，推动旗下品牌产品向全国市场渗透。通过差异化产品提升渠道吸引力，提升
用户粘性与品牌价值，构建“产品驱动渠道、渠道反哺产品”的良性增长循环。
随着公司业务规模持续扩张，经营场景日益复杂，公司将全面深化技术驱动
战略，着力推动数字化与智能化转型。一方面，持续加大在数字化基础设施方面
的投入，支持多业态、多场景的高效协同与精细化管理。另一方面，将 AI 技术
更广泛地应用于运营数据分析、产品研发设计、库存优化、员工培训等关键环节，
推动管理决策从“经验驱动”向“数据智能驱动”升级，全面提升运营质量与管
理能效。
请各位股东审议。
议案三：
各位股东：
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董
事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独
立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公
司和全体股东的合法权益。
现将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
武连合先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2003 年 1 月至 2003 年 8 月担任上海东滩投资开发（集团）有限公司资
产运作部副总经理；2003 年 9 月至 2004 年 3 月担任中国医疗集团有限公司财务
总监（中国地区）；2004 年 4 月至 2016 年 2 月担任国旅联合股份有限公司副总
经理兼财务总监；2016 年 3 月至 2016 年 11 月担任江苏新世纪江南环保股份有
限公司董事会秘书兼财务总监；2016 年 12 月至 2018 年 12 月担任上海河马文化
科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2019 年 1 月至今担任上海谷富投资有
限公司总经理；2020 年 9 月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董
事。
盛颖女士，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士。1998 年至 1999 年，担任美国标准普尔评级公司分析员；1999 年至 2004 年，
先后担任美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员、联席董事；2005
年至 2006 年，担任香港 Victoria Capital LLC 副总裁/董事；2006 年至 2009
年，担任北京新企投资咨询有限公司董事；2009 年至今担任南京新企投资咨询
有限公司合伙人；2020 年 9 月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立
董事。
朱波先生，1968 年 5 月 23 日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕
士研究生学历。1993 年至 2000 年就职于上海市十方律师事务所；2000 年至 2005
年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005 年至今担任上海市汇理律师事务所
合伙人；2013 年 10 月至 2021 年 11 月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事；
（二)关于独立性的说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，符合《上
市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情
况。在履职过程中，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
武连合 是 6 6 5 0 0 否 3
盛颖 是 6 6 4 0 0 否 3
朱波 是 6 6 4 0 0 否 3
作为独立董事，我们按规定参加了公司召开的董事会及股东会，在审议相关
事项与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充
分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董
事职权，保障公司董事会的科学决策。
报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益，我们对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情况。
报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议共计 8 次，独立董事专门会
议 3 次；其中审计委员会 5 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略
与可持续发展委员会 1 次，我们本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专
业特长，认真履行职责，积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。
我们认为，历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议
案及其他事项未提出异议。
（一） 定期报告的审核
报告期内，公司共披露定期报告 4 份，我们对公司的年度报告、半年度报告
及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。在年报编制过程中，积极
与年审会计师就财务报告进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全
面地了解和掌握公司的年度经营情况，对公司定期报告的披露发挥了积极作用。
（二） 关联交易情况
报告期内，第五届董事会第八次会议公司审议通过了《关于 2025 年日常关
联交易预计的议案》，经审核我们认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原
则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，第五届董事会第十二次会议公司审议通过了《关于收购湖北永怡
护理品有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，经审核我们认为本次交易对价以
评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方协商共同确定，定
价公允。本次关联交易符合公司业务发展需要，本次关联交易是遵照公平自愿、
互惠互利的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三） 续聘外部审计机构的情况
报告期内，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 2025 年度续聘
外部审计机构的议案》，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券期货相关业务审计资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计
师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意继续聘请安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并同意公司董事会将《关于 2025
年度续聘外部审计机构的议案》提交股东会审议。
（四） 现金分红及回报投资者的情况
报告期内，第五届董事会第八次会议审议了《关于制定 2024 年度利润分配
预案的议案》，第五届董事会第十一次会议审议了《关于制定 2025 年度中期利
润分配预案的议案》。我们认为公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回
报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利
于公司和全体股东的利益；我们对利润分配预案无异议，同意《关于制定 2024
年度利润分配预案的议案》《关于制定 2025 年度中期利润分配预案的议案》，
并同意将议案提交股东会审议。
（五） 董事提名情况
报告期内，公司董事的任职资格、提名程序均符合法律法规及《公司章程》，
不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在违反《公司法》等法律法规、
规范性文件和公司章程规定的情形。
（六）独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2025 年 6 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议，就《关于补选董事
的议案》发表了独立意见。
（七）公司独立董事专门会议审议通过了以下议案：
（1）2025 年 3 月 28 日召开的 2025 年第一次独立董事专门会议
审议并通过了《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》
（2）2025 年 6 月 3 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议
审议并通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案》
（3）2025 年 9 月 23 日召开了 2025 年第三次独立董事专门会议
审议并通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司 30%股权暨关联交易的议
案》
四、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠
实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，
保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
势与公司经营动态，研判发展机遇与风险挑战；系统研究监管政策及合规要求，
将风险防控贯穿决策全过程；充分发挥自身专业优势，在战略规划、公司治理等
重大事项中提供建设性意见；严格履行监督义务，确保内部控制体系有效运行；
始终秉持独立审慎原则，推动形成科学决策机制，切实维护公司及全体股东合法
权益。
五、其他事项
请各位股东审议。
议案四：
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2025 年度完
善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成 2025 年度内部控制评价报
告。附件内容为《上海爱婴室商务服务股份有限公司 2025 年度内部控制评价报
告》。
请各位股东审议。
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
上海爱婴室商务服务股份有限公司
上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进
行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司、浙江爱婴室物流有限公司、南通星爱孕婴用品有限公司、福州爱婴室婴童用品有限公
司、重庆泰诚实业有限公司、上海亲蓓母婴用品有限公司、上海稚宜乐商贸有限公司等
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
组织架构、企业文化、社会责任、战略管理、人力资源、资金管理、采购管理、资产管
理、存货管理、市场管理、营运管理、销售管理、客服管理、门店管理、工程管理、财务报
告管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、投融资管理、预算管理、税务管理。
资金管理、存货管理、销售管理。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《全面风险管理制度》、
《内控管理和评价制度》等相
关制度，组织开展内部控制评价工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 错报金额为利润总额 错报金额为利润总额 错报金额为利润总额
的 5%（含 5%）以上 的 3%（含 3%）至 5% 的 3%（不含 3%）以
（不含 5%） 下
说明:
根据错报金额确定缺陷等级。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）公司控制环境无效
（2）公司董事、高级管理人员舞弊
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运
行过程中未能发现该错报
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效
（5）公司经营活动严重违反国家法律法规
重要缺陷 （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策
（2）未建立反舞弊程序和控制措施
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
相应的补偿性控制
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷
说明：
根据财务报告等信息披露的情况确定缺陷等级。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 错报金额为利润总额 错报金额为利润总额 错报金额为利润总额
的 5%（含 5%）以上 的 3%（含 3%）至 5% 的 3%（不含 3%）以
（不含 5%） 下
说明：
根据错报金额确定缺陷等级。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失
（2）严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业
或吊销营业执照，或受到重大处罚
（3）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效
（4）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告
重要缺陷 （1）公司因决策程序导致发生一般失误
（2）公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失
（3）公司一般业务缺乏控制或控制制度体系失效
（4）财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董
事会和管理层重视
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷
说明：
根据公司经营活动状况好坏程度确定缺陷等级。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重
视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检
查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重
视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检
查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
控制制度， 合理促进公司经营发展创新，并规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检
查，优化内部控制环境， 有效防范各类风险，促进公司健康、可持续地经营与发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：施琼
上海爱婴室商务服务股份有限公司
议案五：
关于制定 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2026）审字第 70012780_B01 号《审
计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民
币 75,450,527.19 元 ； 公 司 2025 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
可分配利润为 696,294,719.79 元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到
公司未来业务发展，现拟定公司 2025 年度利润分配方案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.53 元（含税），截至 2026 年 4 月 3 日，公司总股本
年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 53,060,833.79 元，本年
度现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 65.14%。
如在公司披露 2025 年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记
日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东审议。
议案六：
关于预计 2026 年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及上海力涌
商贸有限公司(以下简称“上海力涌”)、浙江爱婴室物流有限公司(以下简称“浙
江爱婴室物流”）、上海康隆企业管理有限公司（以下简称“上海康隆”）、江苏贝
贝熊母婴用品有限公司（以下简称“江苏贝贝熊”）、南通星爱孕婴用品有限公司
（以下简称“南通星爱”）、浙江爱婴室母婴用品有限公司（以下简称“浙江爱婴
室母婴”）等下属子公司业务发展需要及资金需求，2026 年度，公司预计为上海
力涌、浙江爱婴室物流、上海康隆、江苏贝贝熊、南通星爱、浙江爱婴室母婴等
下属子公司提供总额最高不超过人民币 18 亿元的担保（其中向资产负债率为 70%
及以上的担保对象提供担保的额度不超过 12 亿元，向资产负债率为 70%以下的
担保对象提供担保的额度不超过 6 亿元）。
在年度担保预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂
使用(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，但调剂发生时资产负
债率为 70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%及以上的子公
司处获得担保额度。有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担
保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
请各位股东审议。
议案七：
关于预计 2026 年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司 2026 年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资
渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总
额不超过 18 亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按
与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与
各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。
本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股
东会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括
进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事项。
请各位股东审议。
议案八：
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保
资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用
闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情
况如下：
一、使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过 10 亿元人民币，使用期限自 2025 年年度股东会审议通过之日
起至公司 2026 年年度股东会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动
使用。
（二）投资品种
主要用于投资金融机构发行的安全性较高、流动性好的中低风险理财产品
（包括但不限于银行理财、券商理财等）。
（三）实施方式
投资产品须以公司或下属控股子公司进行购买，授权公司管理层在规定额度
范围内行使相关投资决策权并签署文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
二、公司采取的风险控制措施
公司使用闲置自有资金进行现金管理，仅限于购买安全性较高、流动性好的
中低风险理财产品，不影响公司日常经营活动的正常进行。
授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析
和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，
符合公司股东利益。
请各位股东审议。
议案九：
关于 2026 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与实际
控制人施琼先生担任董事的公司湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）
发生的交易属于关联交易，“交易额达 300 万元且最近一期经审计的公司净资产
审议”（按公司 2025 年度经审计净资产 118,070.52 万元计算，则单笔或累计关
联交易额达 590.35 万元需要提交董事会审议，交易额达 5,903.53 万元需要提交
股东会审议）。
营中发生预计总金额不超过 8,000 万元的日常关联交易，本次日常关联交易预计
的决议期限为 2026 年 1 月 1 日至公司下一年股东会审议通过新的日常关联交易
额度预计之日止。
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
占当年公司
本次预计金 上年实际发生
关联交易类别 关联人 采购总额比
额 金额
例（％）
委托关联人加工生产
湖北永怡 8,000 3,228.14 0.97
及向关联人购买商品
二、关联方介绍和关联关系
（1）关联法人：湖北永怡护理品有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：陈应军
（4）成立日期：2015年2月11日
（5）注册资本：5000万元
（6）住所：湖北省孝感市高新区聚贤路189号
（7）经营范围：一般项目：纸制品制造;纸制品销售；母婴用品制造；母婴
用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）公司实际控制人、董事施琼先生担任湖北永怡的董事，湖北永怡为公
司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关
联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
湖北永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交
易价格按照市场公允价格合理确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型
卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，
拥有“Anlaber”等多个自主品牌，湖北永怡也是爱婴室旗下自有品牌“多优”
纸尿裤的生产供应商，商品品质有保障，价格在市场中具有竞争优势。公司充分
利用关联方拥有的资源，公司能够更迅速地推进自有品牌产品的研发与生产，加
大自有品牌的市场机会，有助于公司纸制品业务的持续拓展和市场竞争力的提高。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，
不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
请各位股东审议。
议案十：
关于 2026 年度续聘外部审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司
拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2026 年度审计
机构，为公司及各子公司 2026 年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团
于 2026 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本
集团 2026 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明。
请各位股东审议。
议案十一：
关于确认 2025 年度董事、高级管理人员薪酬并拟定 2026 年
度薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》
等相关制度，现将 2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况及拟定 2026 年度薪酬
方案情况报告股东会审议。具体情况如下：
一、2025 年度董事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况
单位：万元
报告期内从
是否在公司
公司获得的
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 关联方获取
税前薪酬总
薪酬
额（万元）
施琼 董事长、总裁 男 55 现任 99.94 否
莫锐强 董事 男 57 现任 40.28 否
王云 董事、高级副总裁 女 50 现任 91.52 否
董事、高级副总裁、 96.55
高岷 女 46 现任 否
董事会秘书
朱波 独立董事 男 57 现任 12.00 否
盛颖 独立董事 女 50 现任 12.00 否
武连合 独立董事 男 57 现任 12.00 否
龚叶婷 财务副总裁 女 43 现任 93.89 否
王晓思 副总裁 女 40 现任 83.76 否
束驰 副总裁 女 35 现任 0.00 否
刘盛 离任董事 男 43 离任 0.00 否
合计 / / / / 541.94 /
注：
不列入统计。
二、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的
薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体如下：
司实际情况 2026 年度公司独立董事津贴仍为人民币 12 万元(税前)/人/年，由公
司统一代扣并代缴个人所得税。
人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。
请各位股东审议。
议案十二：
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了
《上海爱婴室商务服务股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体
内容详见《上海爱婴室商务服务股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制
度》。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、
董事会秘书等《公司章程》中规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪酬与岗位价值高
低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）与公司年度效益、各董事、高级管理人员分管工作考核目标完成相
结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与
奖惩挂钩；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位
确定薪酬，适用于本制度。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进
行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权
下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和
高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。公司人力资源和财务部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级
管理人员薪酬方案的制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议
通过后，提交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司
董事会审议批准后实施。
第五条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
核依据高级管理人员薪酬管理执行；
岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第六条 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月
发放。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩目标完成情
况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股
计划等奖励。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据
公司执行的工资发放相关制度确定。
第九条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、
实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监
督。
第十条 下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金。
（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际
情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水
平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应
的薪酬调整。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日
起生效并实施，修改时亦同。
议案十三：
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东：
为进一步强化与完善风险管理体系，降低公司的运营风险，促进公司董事、
高级管理人员充分履职，保障公司和投资者的利益，根据《公司法》《上市公司
治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。
具体情况如下：
一、责任险方案
数额为准）
定）
二、相关授权
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理
公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等
相关事宜。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
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