证券代码：920726 证券简称：朱老六 公告编号：2026-011
长春市朱老六食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》
《长春市朱老六食品股份有限公司董事会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。本次会议的召开不需要相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议，推动公司治理水平的提高和公
司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会根据 2025 年工作
情况编写了《2025 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-019）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理代表管理层汇报 2025 年生产经营情况并提交董事会审议 2025 年
总经理工作报告。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
根据相关法律、法规要求，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要，具体内
容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的
《2025 年年度报告》（公告编号：2026-013）和《2025 年年度报告摘要》（公告
编号：2026-012）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度财务报表及审计报告的议案》
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年财务报表
进行了审计，出具了《长春市朱老六食品股份有限公司 2025 年度审计报告》
（政
旦志远审字第 260000259 号）。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披
露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计报告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于独立董事 2025 年度述职报告的议案》
公司独立董事刘朝阳、王笑丹、齐江涛根据《上市公司独立董事管理办法》
中的相关规定，对 2025 年度的履职情况进行总结，向董事会提交了 2025 年度述
职报告，并将在年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2025 年度独立董事述职报告》（公告编号：2026-022、2026-023 及
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，
公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
意见》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披 露 的《董事会关于 独立董事独立性自查 情况的专项报告》（ 公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用情况专项说明的议案》
根据相关法律法规，公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《长春市朱老六食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
（政旦志远核字第 260000132 号）。
况的专项说明》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披 露 的《控股股东及 其他关联方资金占用 情况的专项说明》（ 公告编号：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会第五次
独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规要求，公司编制了 2026 年第一季度报告，具体内容详
见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2026
年第一季度报告》
（公告编号：2026-031）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《股权激励计划》）相关规定，公司第五个股权激励解除限售条件未
成就，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票 36 万股进行回购注
销，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计
委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。
华源证券股份有限公司对公司的《关于 2021 年限制性股票激励计划第五个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》无异议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《关于变更公司注册资本暨拟修订 <公司章程 >公告》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》
为具体实施本次股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东会授权董
事会办理以下事项：
（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括
但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购
注销业务；
（2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、 律师、证券公司等中
介机构；
（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规
范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项
外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
案》
董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况作出了报告。具体内容
详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-027）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关
规定，公司对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计
工作的履职情况进行了评估，并出具了《关于政旦志远（深圳）会计师事务所（特
殊普通合伙）履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会委
员在 2025 年任期内勤勉尽责，积极开展工作，并编制了《公司董事会审计委员
会 2025 年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计
委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2026 年中期分红方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》和北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——
权益分派》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步增强
分红的稳定性、持续性和可预期性，增强投资者回报水平，分享公司经营成果，
结合公司实际情况，公司拟进行 2026 年中期分红。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2026 年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计
委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止 2025 年 12 月 31 日的内部控制设
计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》。
公司聘请的政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年内
部控制自我评价报告进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（政旦志远内
字第 260000024 号）。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《内部控制自我评价报告》
（公告编号：2026-018）、
《内部控制审计报告》
（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董
事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
《公司章程》等规定，公司董事会拟定于 2026
根据《中华人民共和国公司法》
年 5 月 7 日召开公司 2025 年年度股东会会议。
具体内容详见本公司同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告》（公告编
号：2026-015）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
《北京证券交易所股票上市规则》以及 2026 年 1 月 1 日起实施的《上市公司
引》
治理准则》，公司修订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-029）。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（二十）审议《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等内部治理制度的相关规定，并结合公司实际情况，制定
了《2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关
于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-030）。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意提交
董事会审议。
三、备查文件
（一）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
（二）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决
议》
（三）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议
决议》
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