证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2026-005
江苏图南合金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
九次会议于 2026 年 4 月 17 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决
的方式召开，会议通知已于 2026 年 4 月 7 日以电话、电子邮件等方
式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：
公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2025 年度总经理
，认为 2025 年度公司管理层有效执行了董事会、股东会的
工作报告》
各项决议，报告客观、真实地反映了公司管理层在 2025 年度主要工
作进展及成果情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
根据 2025 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织
编写了《2025 年度董事会工作报告》
。
公司独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报
，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
告》
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情
况的报告》。结合相关自查文件，董事会对独立董事独立性情况进行
评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025 年度董事会
工作报告》
《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独
立性评估的专项意见》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及《2025 年年
度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》
。《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《证
券时报》及《上海证券报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司拟定的 2025 年年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本
，预计本次现金分红总额为人民币 59,329,725.00 元（含税）
元（含税） ，
剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施以资本公积金转增股
本，不送红股。
经审议，董事会认为：公司 2025 年年度利润分配方案符合相关
法律法规、规范性文件及公司利润分配政策的相关规定，符合公司发
展阶段和经营情况，充分考虑了对投资者的回报，具备合法性、合规
性及合理性。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2025 年年度
利润分配方案的公告》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系并能得到有效执行，
《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025 年度内部控
制评价报告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
年度薪酬方案的议案》
根据国家现行法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司非独立
董事 2025 年度薪酬进行了确认，并制定了公司 2026 年度非独立董事
薪酬方案。
公司非独立董事 2025 年度薪酬具体情况详见公司同日披露的
《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事
和高级管理人员情况”相关内容，其 2026 年度薪酬方案具体内容详见
公司同日披露的《2026 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案》
。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中
关联委员万柏方回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。关联董
事万柏方、李洪东、何剑、陈建平回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据国家现行法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管
理人员 2025 年度薪酬进行了确认，并制定了公司 2026 年度高级管理
人员薪酬方案。
公司高级管理人员 2025 年度薪酬具体情况详见公司同日披露的
《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事
和高级管理人员情况”相关内容，其 2026 年度薪酬方案具体内容详见
公司同日披露的《2026 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案》
。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中
关联委员万柏方回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联董
事万柏方、李洪东、何剑回避表决。本议案获得通过。
的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理实际，公司制定
了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
基于对公司 2025 年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”）履职评估的结果和相应的续聘程序，
董事会同意续聘苏亚金诚为公司 2026
经公司董事会审计委员会提议，
年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师
《关于 2025 年度年审会计师事务所履职情况的评估报
事务所的公告》
告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
分红方案的议案》
为稳定投资者分红预期，提升投资者回报水平，公司结合实际经
营情况拟安排 2026 年中期分红。为简化中期分红程序，公司提请股
东会授权董事会根据股东会决议在符合中期分红的条件下制定具体
的 2026 年中期分红方案。
公司在 2026 年进行中期分红应同时满足下列条件：（1）公司当
期盈利且累计未分配利润为正数；
（2）公司的现金流可以满足公司正
常生产经营活动和持续发展需求。公司 2026 年中期分红金额不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本次授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司参与投资基金丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”）已进入退出期，为进一步优化
基金结构，结合基金实际运行情况及发展规划，基金全体合伙人经协
商一致，拟再次对基金进行减资，基金规模由人民币 11,200 万元减
少至人民币 7,500 万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同
比例减资。本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由 2,240
万元减少至 1,500 万元，出资比例仍为 20%。公司持股 5%以上股东、
现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人，本次基金减资事项
构成关联交易。
董事会独立董事专门会议和董事会战略委员会对本议案发表了
同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司参与投资
基金减资暨关联交易的公告》
。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。关联董
事陈建平回避表决。本议案获得通过。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2026 年第一季度
报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2026 年 5 月 8 日（星期五）召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2025 年
年度股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
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