临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2026-020
海南航空控股股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会第四次会议（即 2025 年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实
际参会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章
程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、2025 年年度报告及年报摘要
公司董事会审议通过了《2025 年年度报告及年报摘要》，全文详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2025 年董事会工作报告
公司董事会审议通过了《2025 年董事会工作报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
三、2025 年总裁工作报告
公司董事会审议通过了《2025 年总裁工作报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2025 年年度利润分配预案
公司董事会审议通过了《2025 年年度利润分配预案》，具体内容详见同日披露
的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（编号：临 2026-021）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
临时公告
该事项尚需提交公司股东会审议。
五、关于 2025 年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案
公司董事会审议通过了《关于 2025 年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案》。
关于公司高级管理人员 2025 年薪酬情况，公司已在 2025 年年度报告中详细披露，具
体内容详见公司 2025 年年度报告第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级
管理人员的情况”。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于 2025 年董事薪酬分配方案的议案
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，一致同意提交董
事会审议。
因议案涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有董事回避表决，同
意将本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。关于公司董事 2025 年薪酬情况，
公司已在 2025 年年度报告中详细披露，具体内容详见公司 2025 年年度报告第四节“公
司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。
表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 9 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
七、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
公司董事会同意对《海南航空控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》进行修订，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
八、关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，一致同意提交董
事会审议。
因议案涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有董事回避表决，同
意将本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见同日披露的《关于
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董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（编号：临 2026-022）。
表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 9 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
九、2025 年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具
了《2025 年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、2025 年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2025 年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
（一）2025 年独立董事述职报告（戴新民）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）2025 年独立董事述职报告（张晓辉）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）2025 年独立董事述职报告（吴成昌）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）2025 年独立董事述职报告（姜山赫-已离任）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、2026 年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2026 年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、2025 年董事会审计与风险委员会履职情况报告
公司董事会审议通过了《2025 年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全
文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
临时公告
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、2025 年可持续发展报告
公司董事会审议通过了《2025 年可持续发展报告》，全文详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
公司董事会审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，
具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》
（编号：
临 2026-023）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
十五、2025 年度会计师事务所履职情况评估报告
公司董事会审议通过了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》，全文详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、董事会审计与风险委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况的
报告
公司董事会审议通过了《董事会审计与风险委员会 2025 年度对会计师事务所履
行监督职责情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于 2026 年年度融资计划的议案
公司董事会审议通过了《关于 2026 年年度融资计划的议案》，具体内容详见同
日披露的《关于 2026 年年度融资计划的公告》（编号：临 2026-024）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
十八、关于子公司与关联人共同增资公司控股子公司暨关联交易的议案
临时公告
公司董事会审议通过了《关于子公司与关联人共同增资公司控股子公司暨关联交
易的议案》，具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联人共同增资公司控股子公
司暨关联交易的公告》（编号：2026-025）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。
十九、关于会计估计变更的议案
公司董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体内容详见同日披露的
《关于会计估计变更的公告》（编号：临 2026-026）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、关于选举桂海鸿先生为公司董事候选人的议案
公司董事会同意选举桂海鸿先生为公司董事候选人，董事任期自股东会审议通过
之日起至公司本届董事会任期届满之日止。因工作调整原因，丁拥政先生不再担任公
司董事职务。桂海鸿先生简历详见附件。
本事项，事前已经公司第十一届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
二十一、关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案
董事会同意制定公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案，方案全文详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、关于召开公司 2025 年年度股东会的议案
公司董事会同意于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，具体内容详见同日
披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（编号：2026-027）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
临时公告
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十八日
临时公告
附件：桂海鸿先生简历
桂海鸿，男，1977 年 4 月出生，毕业于浙江大学国际贸易专业，本科学历，1999
年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司党委书记、海航货运有限公司董事长。
历任海航航空集团有限公司副总裁、工会主席、总裁助理、办公室主任，海南航空控
股股份有限公司工会主席、总裁助理、人力资源部总经理，海南方大物旅集团有限公
司董事长，海航科技股份有限公司副董事长、首席执行官，海航物流集团有限公司运
营总裁，总裁助理，海南海航健康管理有限公司董事长、总经理等职务。
桂海鸿先生直接持有公司 100,000 股股票，近三年未受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之
情形。桂海鸿先生除担任海航货运有限公司董事长外，与公司董事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在其他关联关系。
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