证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2026-019
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第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 6 日、4 月
知、补充通知及会议资料，会议于 2026 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式在公司会
议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准。
（二） 审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四） 审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市
公司股东的净利润为-27,901,918.08 元人民币，截至 2025 年 12 月 31 日，实际可供
股东分配利润为-694,394,715.50 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规
则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事
会审议。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2026-028）。
（五） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提
交董事会审议。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（六） 审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度董事
薪酬方案的议案》
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事 2025
年度薪酬及制定的公司 2026 年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规
定。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况及
（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及制定公司 2026
年度高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况，同意公司 2026
年度高级管理人员薪酬方案：结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等确定高级管
理人员在公司领取的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不
低于全年薪酬总额的 50%；绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为
前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合
确定；绩效薪酬于公司经审计的年度报告经董事会审议并披露后计算发放；授权董
事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人
员 2025 年度薪酬及制定的公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公
司内部制度的规定。
公司将于 2025 年年度股东会上听取本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况及
（八） 审议通过《公司 2025 年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025
年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公
司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披
露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内容详 见 公司于 同 日在指定 信息披露 媒体及/ 或上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2025 年年度报告》及其摘要。
（九） 审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较
为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2025 年度内
部控制评价报告》。公司 2025 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部
控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《公司 2025 年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2025 年度内部控制审计报告》。
（十一） 审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《上海证券交
易所股票上市规则》第 9.3.7 条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示
的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的
公告》（公告编号：2026-020）。
（十二） 审议通过《关于公司 2025 年审计费用和聘用条款的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审议，根据公司股东会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通
合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事
会审议。
（十三） 审议通过《关于支付 2025 年相关财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2025 年度财
务审计费用 120 万元及内部控制审计费用 25 万元，2025 年半年度财务审计费用 60
万元。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事
会审议。
（十四） 审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025 年履职情况
评估报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025 年履职情况评估报告》。
（十五） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（十六） 审议通过《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（十七） 审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会审议同意注销公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）相关股票期权 208,530 份，回购注销限制性股票 14,770 股。具体
为：本激励计划中有 4 名首次授予激励对象已经离职，不具备参与本激励计划的资
格对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权、回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
董事会召开前，审计委员会、薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同
意将该议案提交董事会审议。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
（十八） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审议同意，因公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予及
回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至 416,657,657
股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有
关条款。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2026-022）。
（十九） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际，相应修订《公司
章程》有关条款。
该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。
具 体 内容详 见 公司于 同 日在指定 信息披露 媒体及/ 或上 海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2026-022）。
（二十） 审议通过《公司 2025 年度可持续发展报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2025 年度可持续发展报告》及其摘要。
（二十一） 审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会审议同意，公司拟召开 2025 年年度股东会，会议于 2026 年 5 月 8 日
（星期五）14:30 分在上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议室召开，股权
登记日为 2026 年 4 月 30 日（星期四）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
（二十二） 审议通过《<公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案>执行
情况评估报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《<公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案>执行情况评估报告》。
（二十三） 审议通过《公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十四） 审议通过《公司独立董事 2025 年度述职报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司将于 2025 年年度股东会上听取《独立董事 2025 年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司独立董事 2025 年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢）。
（二十五） 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十六） 审议通过《关于 2026 年度申请银行授信额度的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会经审议，同意授权公司及子公司于 2026 年向银行等金融机构申请总额
不超过人民币 15,000 万元的综合授信额度，有效期自 2026 年 5 月 21 日起 12 个月。
综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公
司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。
（二十七） 审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董 事 会经审 议 ，同意 授 权公司及 子公司于 2026 年使用 合计不 超过人民 币
期自董事会审议通过之日起 12 个月。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒
体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买
理财产品的公告》（公告编号：2026-030）。
三、备查文件
决议。
次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十八日
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