厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
二○二六年五月
厦门厦工机械股份有限公司
议案 3：厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签订《金
议案 4：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构的议案 ......... 19
议案 5：厦门厦工机械股份有限公司关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制
厦门厦工机械股份有限公司
现场会议召开的日期时间：2026 年 5 月 11 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日
至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；
（二）报告本次会议的议案：
交易的议案》；
（三）听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》；
（四）股东提问和发言；
（五）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
（六）见证律师验票箱，现场股东投票表决；
（七）监票人宣布现场投票表决结果；
（八）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；
（九）宣读股东会决议；
（十）见证律师出具并宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
厦门厦工机械股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次会议的会议秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《厦门厦工机械股份有限公司章程》及《厦门厦工机
械股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知
如下：
一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由一名股东代表参加计票、一名股东代表和一名见证律师参加
监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建旭丰（自贸区厦门片区）律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案 1：
厦门厦工机械股份有限公司
“十五五”新征程的攻坚之年。面对国内市场的“内卷”竞争格局和复杂多变的
国际环境，公司迎难而上、砥砺前行，以自身变革发展的确定性应对市场和外部
环境的不确定性，在持续优化与提升存量业务的同时，全力拓展和培育增量业务，
实现多项业务突破：成功开辟新能源智能矿山机械新赛道，制造的新能源无人驾
驶矿卡已在新疆准东大型露天矿上自动驰骋；子公司厦工中铁“自适应土压/TBM
双模盾构机关键技术研发及应用”项目，荣获 2024 年度厦门市科学技术进步一
等奖（2025 年 5 月公布）。公司控股股东基于对公司未来持续发展的信心和对公
司长期投资价值的认可，2025 年累计增持公司股份 11,309,600 股。
一、公司 2025 年度主要工作
归属于母公司所有者的净利润-7,345.42 万元。2025 年末公司总资产 24.08 亿元，
归属于母公司所有者的净资产 14.52 亿元。2025 年度公司核心经营成果如下：
（一）布局矿山装备，培育增长新动能
两家合资公司，完成经营所需资产注入，搭建专业管理团队，两家合资公司实现
当年设立、当年运营、当年盈利。2025 年第四季度，合资公司成功交付矿卡 45
台，实现营收 8000 多万元。跃薪项目的顺利落地，标志着公司正式切入新能源
智能矿山机械领域，成功培育出业务增长新动能。
（二）聚焦产品研发，瞄准细分市场
巴西、俄罗斯、东南亚开发的三款（高配、中配、国二版）5 吨装载机已进入小
批试制阶段，符合欧盟标准的新能源装载机完成 CE 认证，22 吨燃油挖掘机完成
样机试制，0.8 吨、1.2 吨滑移装载机已实现上市销售。
增程装载机开发；推进 5 吨混动装载机持续完善，完成 135 吨甲醇增程挖掘机样
机试制。
改造设计，目前无人驾驶装载机已完成混凝土搅拌站项目场景初步验收，并开展
新应用场景的培训移植工作。5G 远程遥控装载机已投入实际应用。
的产品开发。目前已完成交付多台甲醇增程矿卡及皮带运输机，开发伸缩臂叉装
车和三支点叉车。
（三）开拓业务市场，提升服务质量
等海外市场，重点布局“一带一路”沿线国家、RCEP 成员国及金砖国家。在俄
罗斯、巴西等地子公司逐步组建本地化营销团队，搭建配件库及配件管理系统；
积极推进印尼、坦桑尼亚海外子公司设立。
渠道运营能力；通过加强与兄弟企业的内部协同，实现客户资源共享，在矿山等
大客户领域实现协同的有效落地。
厦门工博会、平潭隧道机械产业博览会等线下行业展会，进一步强化全球品牌影
响力。在国内市场，公司积极构建新媒体矩阵，加强线上营销推广，推出《听见
信赖的声音》系列视频，并成功举办多场经销商展会。
质量损失等关键指标稳步向好。同时，公司启动“供应商试验室共享计划”，加
大供应链赋能力度，助力缩短产品研发与验证周期，为产品可靠性提升及持续提
质提供数据支撑。
的维修技能与专业素养；针对国内客户启动“同心圆”客户走访活动，实地走访
客户并深入了解客户的需求和痛点；针对海外客户启动“XGMA CARE”服务走访，
提升客户的满意度。
（四）深化团队建设，夯实经营管理
面风险管理制度》《经营风险管理办法》等制度，明确年度经营风险事项清单，
对各类风险定期开展排查；制定呆滞库存消化专项方案，加快呆滞库存去化。
团队的整体效能；制订“部门负责人 360°测评”方案，通过多维度评价与反馈，
助力提升中层干部的整体素质能力；完善激励机制，根据新的薪酬制度进行人员
套岗定薪，进一步激发企业活力。
线，制定差异项循环盘点计划和账物交接核查机制，持续推动人效跟踪复盘，缩
短产品生产周期；对高价值物料实施持续性循环盘点，动态掌握库存实况；通过
构建核心机型标准化成本及原材料管控能力，调整策略和资源整合等方式，进一
步实现降本增效。
加强对公司经营问题的分析与预警，持续推动开源节流及内部挖潜；积极开展税
筹降低税负，争取各类补贴和扶持资金；大力拓宽融资渠道，降低营运资金成本
和费用。
二、公司治理情况
公司于 2025 年 10 月完成董事会换届，增设职工代表董事 1 名，同时，根据
法律法规将股东大会更名为股东会，取消监事会并由董事会审计委员会承接法律
法规规定的监事会职权。
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求，不断完善
公司法人治理结构，优化公司治理制度和运行机制，建立健全内部控制体系，履
行信息披露义务，加强投资者关系管理，确保公司规范运作，为公司长期、稳定、
健康发展奠定了良好的基础。
（一）股东会
公司于 2025 年 10 月根据法律法规将股东大会更名为股东会，2025 年度，
公司共召开 4 次股东（大）会会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 主要决议事项
年度额度事项及补选董事
董事会工作报告、年报、续聘审计机构
等年度股东会议案
修订《公司章程》等制度及董事会换届
选举
年度额度事项
股东会审议通过了年度额度、董事选举、章程修订、利润分配等议案。公司
严格按照公司股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（二）董事会
公司董事会于 2025 年 10 月完成换届，并增设职工代表董事 1 名。公司董事
会现由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。
决策。2025 年度共召开董事会会议 11 次，审议通过了关联交易、制度修订、年
度额度、董事会换届选举等议案，全体董事均出席会议且未对议案提出异议，会
议决议合法有效，确保公司安全、规范、稳健的发展。
次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会议 3 次，战略及投资委
员会召开会议 2 次，分别对公司年度审计、内控建设、选聘审计机构、战略检核、
提名董事与高级管理人员的候选人、高级管理人员薪酬与绩效方案及考核等方面
提出意见和建议。
独立董事制度》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，2025 年度共召开独
立董事专门会议 4 次，独立履行职责，与内部董事、高级管理人员保持良好沟通，
参加股东会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出
独立、客观、公正的判断，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的重要
作用，维护公司及全体股东的合法权益。公司独立董事未对公司董事会议案及其
他事项提出异议。
（三）内控建设
规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理
制度》《内部审计管理制度》等制度，进一步完善内部控制制度。公司审计部根
据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司《内部控制手册》，按照《公司 2025 年内控工作方案》，完成固定资产管
理、生产管理、信用与销售管理、供应管理、库存管理、人事管理、财务管理、
技术管理、综合管理等 100 多个内部控制流程的循环测试，对存在的问题及时监
督整改；根据内控测试结果对《内部控制手册》进行修订完善，并组织完成《公
司 2025 年度内部控制评价报告》。公司的内部控制执行有效。公司年审机构容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制进行审计评价并发表
审计意见，认为：公司 2025 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了财务报告内部控制的有效性
（四）信息披露与内幕信息知情人管理
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》及《公司
章程》
《公司信息披露事务管理制度》等规定，及时披露 2024 年年度报告及 2025
年各定期报告，全年发布有编号的临时公告累计 59 条（不含无编号报告、会议
资料及意见书等），确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披露。
告等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作。
（五）投资者关系管理
认真做好投资者关系管理日常事务，并通过电话、邮箱、“上证 e 互动”网络平
台、业绩说明会、网上投资者接待日活动以及公司网站等多种渠道及时解答或反
馈投资者关心的问题、宣导公司发展战略及经营目标，平等对待资本市场的利益
相关者，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
三、2026 年经营计划
动 筑基变革”年度工作主题，聚焦高端装备核心主业，巩固提升土方机械、掘
进机械等基础业务竞争力，大力发展矿山装备等成长型业务，伺机拓展其他战略
性新兴业务，推动公司高质量发展。2026 年核心工作计划如下：
持续驱动产品迭代升级。
控股股东资源，深耕核心大客户，积极拓展新业务。
精益生产和精准服务，推动质量与服务双向提升。
提质、增效、降本。
长点与发展新动能。
素质人才队伍，大力践行“创先”文化。
内控制度建设，进一步夯实经营管理，促进公司规范运作。同时围绕“十五五”
战略规划，聚焦高端装备核心主业，巩固提升土方机械、掘进机械等基础业务竞
争力，大力发展矿山装备等成长型业务，伺机拓展其他战略性新兴业务，推动公
司高质量发展。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
议案 2：
厦门厦工机械股份有限公司
一、2025 年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现归属于
母公司所有者的净利润为-7,345.42 万元，其中母公司 2025 年度实现净利润-7,561.52
万元，截至 2025 年末母公司累计未分配利润-458,668.51 万元。鉴于公司 2025 年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为负数，且截至 2025 年末公司母公司可供投资者
分配的利润为负数，根据《公司章程》相关规定，公司拟定 2025 年度利润分配方案：
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，基于公司 2025 年度合并报表归属于母公司所有者
的净利润为负数，且截至 2025 年末公司母公司可供投资者分配的利润为负数等情况，
综合考虑行业现状、公司发展战略经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益,公司 2025 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
议案 3：
厦门厦工机械股份有限公司
关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司经营
发展和业务需要，公司拟与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“国贸财务公
司”）签订《金融服务协议》：国贸财务公司为公司及其子公司提供存款、结算、信
贷等金融服务。协议有效期内，公司及其子公司在国贸财务公司的日最高存款余额不
超过 10 亿元（人民币，下同）、贷款及其他金融服务的日最高余额不超过 15 亿元。
由于公司与国贸财务公司均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）
实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联
交易。
过去 12 个月，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司未
与国贸控股及其控制企业进行交易，公司及其子公司未与其他关联人进行此交易类别相
关的交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 厦门国贸控股集团财务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913502000511792665
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号 19 层东侧
法定代表人 曾源
注册资本 300,000 万元人民币
成立时间 2012 年 10 月 18 日
（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）
经营范围 办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；
（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）
办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和
消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
?与上市公司受同一控制人控制，具体关系：公司与国贸财务
（财务）公司与 公司均受厦门国贸控股集团有限公司控制
上市公司关系 ?上市公司控股子公司
?其他:____________
财务公司实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
资产总额 1,701,213.74 1,881,752.87
负债总额 1,375,117.91 1,541,265.86
净资产 326,095.83 340,487.01
营业收入 22,025.35 21,392.67
净利润 12,485.63 16,304.60
三、原协议执行情况
?首次签订
?非首次签订
年末财务公司吸收存款余额（万元） 1,359,686.27 1,529,257.67
年末财务公司发放贷款余额(万元） 677,819.57 659,353.12
上市公司在财务公司最高存款额度（万元） 100,000.00 100,000.00
年初上市公司在财务公司存款金额（万元） 39,133.23 24,765.90
年末上市公司在财务公司存款金额（万元） 24,765.90 15,618.90
上市公司在财务公司最高存款金额（万元） 57,050.49 36,067.44
上市公司在财务公司存款利率范围(%) 0.35-1.35 0.25-1.15
上市公司在财务公司最高贷款额度（万元） 150,000.00 150,000.00
年初上市公司在财务公司贷款金额(万元） 0 0
年末上市公司在财务公司贷款金额（万元） 0 7,630.00
上市公司在财务公司最高贷款金额（万元） 0 7,630.00
上市公司在财务公司贷款利率范围（%） —— 3.00-4.50
四、《金融服务协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门厦工机械股份有限公司
乙方：厦门国贸控股集团财务有限公司
（二）服务内容及定价原则
乙方向甲方及其子公司（指甲方财务报告合并报表内的公司）提供以下金融服务：
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。
（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的服务；
（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。
（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙
方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给
予甲方及其子公司不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷
款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使
用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；
（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在
国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；
（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务
的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费
水平。
（1）乙方可为甲方及其子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金
融服务；
（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进
行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其
他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金
融机构就同类服务所收取的费用。
（三）金融服务金额上限
括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币 10 亿元；由于结
算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应于 3 个工作日内
将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司指定的银行账户。
融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融资性保函以及经中国银行保险监督管理委员
会批准的其他金融服务）每日最高余额不超过人民币 15 亿元。
（四）风险评估及风险控制
经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信
务实”的原则，共同协商解决。
标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务
公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批
准的业务，不进行非法活动。
算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。
可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、
协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。
息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报
告以及风险指标等必要信息。
（五）协议生效条件及有效期
本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为 3 年：
定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。
在有效期满前 30 日内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期
期满之日起自动续期 3 年，上述续期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或
要求的情形除外。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与国贸财务公司签订《金融服务协议》，接受国贸财务公司提供的存款、结算、
信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本。
国贸财务公司承诺其向公司提供金融服务的条件，将优于或等于国内一般金融机构
可为公司提供的同种类金融服务的条件，本次关联交易不会损害公司以及公司股东尤其
是中小股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响，不影响公司的独立性。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
议案 4：
厦门厦工机械股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计团队
在 2025 年度为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务的过程中，
坚持中国注册会计师审计准则，表现出了良好的职业操守和业务素质，顺利完成公司委
托的各项审计工作。鉴于双方良好的合作，为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳
定性，提议续聘容诚会计师事务所为公司 2026 年度的财务报告审计机构及内部控制的
审计机构。
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是
国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，容诚会计师事务所
首席合伙人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业
务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行
业。容诚会计师事务所对厦门厦工机械股份公司所在的相同行业上市公司审计客户家
数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普
天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就
被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上
诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分 4 次、自
律处分 1 次。
、监督管理措施 20 次、自律监管措施 9 次、纪律处
分 10 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人及项目签字注册会计师：张立贺，2000 年成为中国注册会计师并开始从
事上市公司审计业务，2019 年起开始在容诚会计师事务所执业，拟 2026 年开始为公司
提供审计服务。近三年签署或复核过多家上市公司审计报告，拥有多年证券服务业务工
作经验。
项目签字注册会计师：郭毅辉，2013 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供审计
服务。近三年签署过北京盈建科软件股份有限公司、国机精工股份有限公司、鹭燕医药
股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：薛佳祺，2015 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公
司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提供审计服务。
近三年复核过多家上市公司审计报告。
前述项目管理合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中
国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立
性要求的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，以及容
诚会计师事务所配备的审计人员专业水平和投入的工作量等因素确定。
公司 2026 年度审计费用原则上不高于上年标准[2025 年度审计费用合计 190 万元
（含税价，下同），其中财务报告审计费用 140 万元、内部控制审计费用 50 万元]，提
请股东会授权董事会依据上述定价原则与容诚会计师事务所协商确定具体审计费用，并
授权公司经营层办理签署相关服务协议等事项。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
议案 5：
厦门厦工机械股份有限公司
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等
有关规定，拟定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
附件：《厦门厦工机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文
附件：
厦门厦工机械股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现公司董事、高级管
理人员薪酬与股东利益、公司价值紧密结合，促进公司持续、健康、稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法
规和《厦门厦工机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事包括独立董事和非独立董
事（含职工代表董事）。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
等《公司章程》规定的公司高级管理人员。
纳入公司经理层管理的党委副书记、纪委书记、工会主席、总裁助理等非董事会
决定聘任人员的薪酬可参照本制度第三章、第四章关于高级管理人员薪酬的规定执
行。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循下列原则：
（一）薪酬与责任相一致、激励与约束相匹配原则；
（二）与公司长远利益和可持续发展相结合原则；
（三）与公司效益、经营业绩和工作目标完成情况挂钩原则；
（四）市场化、业绩导向原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，制定董事、高级管理
人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第三章 薪酬的构成和标准
第六条 公司向独立董事发放津贴，不向非独立董事（含职工代表董事）发放董
事薪酬。
第七条 独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由股东会审议决定。除前述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
非独立董事在公司其他岗位任职的，根据公司薪酬管理制度发放相应岗位的薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬是高级管理人员的基本收入，根
据高级管理人员所任职务、责任、市场薪资水平及相关制度确定。绩效薪酬是与公司
及高级管理人员绩效挂钩的奖励性薪酬。高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第八条 董事、高级管理人员的交通补贴、通讯补贴等按公司相关制度执行。
第九条 公司可依据公司经营发展状况、效益水平、组织架构调整、同行业薪酬
水平及通货膨胀水平、岗位变动等因素变化，依照规定程序对董事、高级管理人员的
薪酬标准及方案进行调整。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 独立董事津贴按月或按季度定期发放。
高级管理人员的基本薪酬按月发放。高级管理人员绩效薪酬的确定和支付以绩效
评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露且绩效评价完成后支付。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得
税及社会保险等费用。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任职时间和履职考核情况计发津贴或薪酬。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。
第十四条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，应及时对相关
人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
执行。
第十六条 本制度授权董事会薪酬与考核委员会解释，自公司股东会审议通过后
生效并实施。《厦门厦工机械股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（王志强）
本人王志强作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、部门规章及《厦门厦工机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、
《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等有关制度规定，认真履行独立董事职
责，关注公司发展，认真参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，切实维护公司
利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王志强，自2023年12月6日起任公司独立董事（会计专业独立董事），现任
公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会成员。本
人现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任上市公司华厦眼科医院集团股份有
限公司独立董事、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
经对本人及主要社会关系任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服
务关系等方面进行自查，本人符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性的要
求，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的
关系。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
提名委员会及独立董事专门会议等各项会议，不存在委托出席、缺席情况，具体情况
如下：
会议名称
召开次数 的会议次数 次数 次数 次数
股东会 4 4 4 0 0
董事会会议 11 11 11 0 0
审计委员会会议 8 8 8 0 0
薪酬与考核委员会会议 3 3 3 0 0
提名委员会会议 3 3 3 0 0
独立董事专门会议 4 4 4 0 0
公司召开董事会会议、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议
及独立董事专门会议时，本人均要求公司事先提供会议资料，本人认真审议各项议案，
积极参与讨论并结合会计专业知识与经验提出建议，对公司的定期报告、关联交易、
利润分配、内部控制、聘任会计师事务所、董事会换届、聘任高级管理人员、对高级
管理人员的考核等事项进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议及独立
董事专门会议的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认为公司董事会、董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议及独立董事专门会议的决策程序合法
有效，未出现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）行使独立董事职权情况
董事认真审核公司年度财务报告及附注，与承办公司审计业务的会计师进行沟通交
流，听取公司审计部关于内部审计工作情况汇报，未发现管理层汇报与审计结果或审
阅结果不一致的情况。
本人针对日常关联交易、受让大额存单关联交易、公司对关联财务公司的风险持
续评估报告等事项，依据本人的专业知识、能力和经验做出独立判断，客观公正、审
慎发表意见，维护了中小投资者的合法权益。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委
员会成员，认真审核公司各定期报告、董事候选人、聘任财务总监、高级管理人员薪
酬等事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。
本人督促董事会积极落实股东会决议事项，确保公司严格执行股东会的各项决策
和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
报的业绩说明会，通过股东会现场会议、业绩说明会及投资者网上集体接待日活动等
多种形式与投资者、中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的提问与建议，了解投
资者关心的问题并认真回复。
（四）现场履职情况
人员沟通了解公司日常经营、财务管理、内控运行、信息披露、下设子公司等情况，
对公司发展战略、营销策略、年报审计工作开展、审计部工作计划、高管绩效考核等
方面提出建议。本人于2025年12月份赴新疆准东，考察公司新设的合资子公司厦工跃
薪智能装备（新疆）有限公司，详细察看产线运行、品控流程及产能建设情况，与该
子公司经营管理人员深入交流生产经营中存在的重点难点要点问题，到矿山实地考察
公司产品的运营情况，对该子公司的精细化管理、产品核心竞争力、融资能力提升等
方面提出指导性意见。公司积极采纳本人意见并及时落实。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司设置了独立董
事办公室，方便独立董事现场履职。公司指定董事会秘书、证券事务部为独立董事日
常联络人，沟通公司经营管理相关事项，传递相关资料，发送监管信息简报，为独立
董事报名参加监管机构或上市公司协会组织的培训，协助独立董事掌握最新的监管动
态。公司建立了董事、高管微信群，及时传递和分享公司信息和监管动态，并方便独
立董事与其他董事、高管的交流。
公司积极组织并配合独立董事开展实地考察走访等现场履职工作。公司积极组织
本人现场考察子公司厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司，并认真听取和采纳独立董
事提出的意见和建议。
公司为独立董事投保了上市公司董监高责任险，降低独立董事履职风险，促进独
立董事发挥应有作用。
为体现薪酬与所承担责任、风险相匹配原则，公司于 2025 年 10 月 17 日召开 2025
年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事薪酬
标准由每人每年 8 万元调整为每人每年 10 万元，担任审计委员会主任委员的独立董
事额外发放每年 2 万元薪酬，薪酬标准自 2026 年 1 月 1 日起实施，更好地保障了独
立董事履职。此外，公司报销独立董事履职发生的交通费等费用。
（六）参加培训情况
组织的培训，认真学习公司发送的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，及
时了解监管动态，提高履职能力。本人积极参加了 2025 年 2 月监管机构组织的“上
海证券交易所 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”，不断积累与履行独
立董事职责相关的知识和经验。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易包括：2025年度日常关联交易额度预计、2026年度
日常关联交易额度预计、受让银行大额存单关联交易、对关联财务公司的风险持续评
估报告等。公司2025年度关联交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公
司的生产经营和长远发展，交易价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。
关联交易事项均经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事在董事会
审议关联交易议案时均回避表决，关联股东在股东会审议关联交易议案时均回避表
决。公司按《上海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行
了信息披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司董事会审计委员会主任委员，组织董事会审计委员会认真审核了公司
财务信息以及公司2024年度内部控制评价报告，对定期报告和内部控制评价报告的编
制和披露过程进行了监督，认为：定期财务会计报告和内部控制评价报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映出公
司的经营成果、财务状况、内部控制等情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度，促进规范公司治理和完善内
部控制建设。
本人作为董事会审计委员会主任委员，认真听取了公司内部控制等工作情况汇
报，指导公司审计部开展审计工作，审议了《内部控制手册》修订等议案，审阅了公
司审计部提交的《公司半年度自律监管检查报告》，认为：公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司制定《选聘会计师事务所管理制度》，本人参与了审核，认为该制度符合中
国证监会、财政部、国务院国资委共同发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》相关规定。
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计业务的会计师
事务所，本人作为董事会审计委员会主任委员，会同审计委员会其他成员，认真审核
审计机构信息，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均
符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足
公司2025年度审计工作的质量要求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2025年度审计机构更能保持公司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规
定的要求，不存在损害公司股东利益的情形。
（四）聘任上市公司财务负责人
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，审议了《关于聘任公司财务总
监的议案》，认为拟聘任人员具备相应的专业知识和履职能力，不存在《公司法》等
法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，聘任程序符合规定。
（五）提名董事及聘任高级管理人员
公司第十届董事会第二十八次会议审议了《关于提名简淑军女士为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于提名刘昕晖先生为公司第十届董事会独立董事
候选人的议案》；公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于董事会换届暨提名
第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第十一届董事会
独立董事候选人的议案》；公司第十一届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司高
级管理人员及证券事务代表的议案》。本人作为董事会提名委员会成员，认真审核上
述人员的简历、资料，认为上述人员均符合董事、高级管理人员的任职资格，均具备
行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名程序均符合有关法律法规的规
定。
（六）高级管理人员薪酬
公司第十届董事会第三十三次会议审议了《关于公司高级管理人员2024年度绩效
考核结果的议案》《关于公司高级管理人员2025年基本年薪及考核方案的议案》，公
司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于核定公司高管2023-2024年度任期考核
收入的议案》。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，会同薪酬与考核委员会
其他成员，认真核查公司《高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，以及2025年度
薪酬方案设定和考核结果等环节，认为：公司高级管理人员均能够勤勉履职，高级管
理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符合相关法律法规及公司薪酬管理制度的有
关规定。
四、总体评价和建议
事项的决策，发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学
决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东
的合法权益。
定，不断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和
经营情况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更
多建设性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：王志强
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（朱小勤）
本人朱小勤作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、部门规章及《厦门厦工机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、
《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等有关制度规定，认真履行独立董事职
责，关注公司发展，认真参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，切实维护公司
利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱小勤，自2024年6月25日起任公司独立董事，现任公司董事会提名委员会
主任委员、审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员。本人现任厦门大学法学院教授、
副院长、博士生导师，兼任中国法学会环境与资源保护法学研究会学术委员会副主任、
最高人民检察院民事行政案件咨询专家、福建省法学会环境与资源保护法学研究会副
会长、福建省法学会法学教育研究会副会长等职。
（二）独立性说明
经对本人及主要社会关系任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服
务关系等方面进行自查，本人符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性的要
求，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的
关系。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
提名委员会及独立董事专门会议等各项会议，不存在委托出席、缺席情况，具体情况
如下：
会议名称
召开次数 的会议次数 次数 次数 次数
股东会 4 4 4 0 0
董事会会议 11 11 11 0 0
审计委员会会议 8 8 8 0 0
薪酬与考核委员会会议 3 3 3 0 0
提名委员会会议 3 3 3 0 0
独立董事专门会议 4 4 4 0 0
公司召开董事会会议、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议
及独立董事专门会议时，本人均要求公司事先提供会议资料，本人认真审议各项议案，
积极参与讨论并结合法律专业知识与经验提出建议，对公司的定期报告、关联交易、
利润分配、内部控制、聘任会计师事务所、董事会换届、聘任高级管理人员、对高级
管理人员的考核等事项进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议及独立
董事专门会议的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认为公司董事会、董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议及独立董事专门会议的决策程序合法
有效，未出现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）行使独立董事职权情况
董事认真审核公司年度财务报告及附注，与承办公司审计业务的会计师进行沟通交
流，听取公司审计部关于内部审计工作情况汇报，未发现管理层汇报与审计结果或审
阅结果不一致的情况。
本人针对日常关联交易、受让大额存单关联交易、公司对关联财务公司的风险持
续评估报告等事项，依据本人的专业知识、能力和经验做出独立判断，客观公正、审
慎发表意见，维护了中小投资者的合法权益。
本人作为公司董事会审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会主任
委员，认真审核公司各定期报告、推荐董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人
员薪酬等事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。
本人督促董事会积极落实股东会决议事项，确保公司严格执行股东会的各项决策
和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
行沟通交流，认真听取投资者的提问与建议，了解投资者关心的问题并认真回复。
（四）现场履职情况
人员沟通了解公司日常经营、财务管理、内控运行、信息披露、下设子公司等情况，
对公司发展战略、公司产品质量和服务、年报审计工作开展、审计部工作计划等方面
提出建议。本人于2025年12月份赴新疆准东，考察公司新设的合资子公司厦工跃薪智
能装备（新疆）有限公司，详细察看产线运行、品控流程及产能建设情况，与该子公
司经营管理人员深入交流生产经营中存在的重点难点要点问题，到矿山实地考察公司
产品的运营情况，对该子公司的精细化管理、产品核心竞争力、融资能力提升等方面
提出指导性意见。公司积极采纳本人意见并及时落实。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司设置了独立董
事办公室，方便独立董事现场履职。公司指定董事会秘书、证券事务部为独立董事日
常联络人，沟通公司经营管理相关事项，传递相关资料，发送监管信息简报，为独立
董事报名参加监管机构或上市公司协会组织的培训，协助独立董事掌握最新的监管动
态。公司建立了董事、高管微信群，及时传递和分享公司信息和监管动态，并方便独
立董事与其他董事、高管的交流。
公司积极组织并配合独立董事开展实地考察走访等现场履职工作。公司积极组织
本人现场考察子公司厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司，并认真听取和采纳独立董
事提出的意见和建议。
公司为独立董事投保了上市公司董监高责任险，降低独立董事履职风险，促进独
立董事发挥应有作用。
为体现薪酬与所承担责任、风险相匹配原则，公司于 2025 年 10 月 17 日召开 2025
年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事薪酬
标准由每人每年 8 万元调整为每人每年 10 万元，担任审计委员会主任委员的独立董
事额外发放每年 2 万元薪酬，薪酬标准自 2026 年 1 月 1 日起实施，更好地保障了独
立董事履职。此外，公司报销独立董事履职发生的交通费等费用。
（六）参加培训情况
组织的培训，认真学习公司发送的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，及
时了解监管动态，提高履职能力。本人积极参加了 2025 年 2 月监管机构组织的“上
海证券交易所 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”及 2025 年 8 月组织
的“审计委员会规范运作与履职”专题培训等，不断积累与履行独立董事职责相关的
知识和经验。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易包括：2025年度日常关联交易额度预计、2026年度
日常关联交易额度预计、受让银行大额存单关联交易、对关联财务公司的风险持续评
估报告等。公司2025年度关联交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公
司的生产经营和长远发展，交易价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。
关联交易事项均经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事在董事会
审议关联交易议案时均回避表决，关联股东在股东会审议关联交易议案时均回避表
决。公司按《上海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行
了信息披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司董事会审计委员会成员，认真审核了公司2024年年度报告、2025年第一
季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告的财务信息以及公司2024年度内
部控制评价报告，对定期报告和内部控制评价报告的编制和披露过程进行了监督，认
为：定期财务会计报告和内部控制评价报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司的经营成果、财务状况、内
部控制等情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度，促进规范公司治理和完善内
部控制建设。
本人作为董事会审计委员会成员，认真听取了公司内部控制等工作情况汇报，指
导公司审计部开展审计工作，审议了《内部控制手册》修订等议案，审阅了公司审计
部提交的《公司半年度自律监管检查报告》，认为：公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大
缺陷。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司制定《选聘会计师事务所管理制度》，本人参与了审核，认为该制度符合中
国证监会、财政部、国务院国资委共同发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》相关规定。
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计业务的会计师
事务所，本人作为董事会审计委员会成员，认真审核审计机构信息，认为：容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2025年度审计工作的质量要
求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构更能保持公
司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规定的要求，不存在损害公司股东
利益的情形。
（四）聘任上市公司财务负责人
报告期内，本人作为董事会审计委员会成员，审议了《关于聘任公司财务总监的
议案》，认为拟聘任人员具备相应的专业知识和履职能力，不存在《公司法》等法律
法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，聘任程序符合规定。
（五）提名董事及聘任高级管理人员
公司第十届董事会第二十八次会议审议了《关于提名简淑军女士为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于提名刘昕晖先生为公司第十届董事会独立董事
候选人的议案》；公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于董事会换届暨提名
第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第十一届董事会
独立董事候选人的议案》；公司第十一届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司高
级管理人员及证券事务代表的议案》。本人作为董事会提名委员会主任委员，会同提
名委员会其他成员，认真审核上述人员的简历、资料，认为上述人员均符合董事、高
级管理人员的任职资格，均具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提
名程序均符合有关法律法规的规定。
（六）高级管理人员薪酬
公司第十届董事会第三十三次会议审议了《关于公司高级管理人员2024年度绩效
考核结果的议案》《关于公司高级管理人员2025年基本年薪及考核方案的议案》，公
司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于核定公司高管2023-2024年度任期考核
收入的议案》。本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，认真核查公司《高级管理人
员薪酬管理制度》的执行情况，以及2025年度薪酬方案设定和考核结果等环节，认为：
公司高级管理人员均能够勤勉履职，高级管理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符
合相关法律法规及公司薪酬管理制度的有关规定。
四、总体评价和建议
事项的决策，发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学
决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东
的合法权益。
定，不断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和
经营情况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更
多建设性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：朱小勤
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（刘昕晖）
本人刘昕晖作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、部门规章及《厦门厦工机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、
《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等有关制度规定，认真履行独立董事职
责，关注公司发展，认真参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，切实维护公司
利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘昕晖，自2025年3月18日起任公司独立董事，现任公司董事会战略及投资
委员会成员。本人现任吉林大学机械与航空航天工程学院教授、博士生导师，兼任中
国工程机械学会常务理事、特大型工程运输车辆分会副理事长、铲土运输机械分会常
务理事，中国力学学会流体控制工程专业委员会副主任委员等学术兼职。
（二）独立性说明
经对本人及主要社会关系任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服
务关系等方面进行自查，本人符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性的要
求，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的
关系。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
门会议等各项会议，不存在委托出席、缺席情况，具体情况如下：
会议名称
召开次数 的会议次数 次数 次数 次数
股东会 4 4 4 0 0
董事会会议 11 9 9 0 0
战略及投资委员会 2 1 1 0 0
独立董事专门会议 4 4 4 0 0
公司召开董事会会议、董事会战略及投资委员会、独立董事专门会议时，本人均
要求公司事先提供会议资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合本人所具
备的工程机械专业知识与经验提出建议，对公司的定期报告、关联交易、利润分配、
内部控制、聘任会计师事务所、董事会换届、聘任高级管理人员、对高级管理人员的
考核等事项进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会战略及投资委员会、独立董事专门会议的各项议案均投同
意票，未提出异议。本人认为公司董事会、董事会战略及投资委员会、独立董事专门
会议的决策程序合法有效，未出现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）行使独立董事职权情况
计工作独董沟通会，会同其他独立董事认真审核公司年度财务报告及附注，与承办公
司审计业务的会计师进行沟通交流，听取公司审计部关于内部审计工作情况汇报，未
发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。
本人针对日常关联交易、受让大额存单关联交易、公司对关联财务公司的风险持
续评估报告等事项，依据本人的专业知识、能力和经验做出独立判断，客观公正、审
慎发表意见，维护了中小投资者的合法权益。
本人自担任公司董事会战略及投资委员会成员起，与公司其他董事、管理层等进
行沟通，深入了解公司发展战略，并对公司未来战略发展提出意见。在2025年度担任
公司董事会战略及投资委员会成员时，审议了《关于选举第十一届董事会战略及投资
委员会主任委员的议案》等。
本人督促董事会积极落实股东会决议事项，确保公司严格执行股东会的各项决策
和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
会现场会议、业绩说明会等多种形式与投资者、中小股东进行沟通交流，认真听取投
资者的提问与建议，了解投资者关心的问题并认真回复。
（四）现场履职情况
人员沟通了解公司日常经营、财务管理、内控运行、信息披露、下设子公司等情况，
对公司发展战略、公司产品等方面提出建议。本人于2025年12月份赴新疆准东，考察
公司新设的合资子公司厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司，详细察看产线运行、品
控流程及产能建设情况，与该子公司经营管理人员深入交流生产经营中存在的重点难
点要点问题，到矿山实地考察公司产品的运营情况，对该子公司的精细化管理、产品
核心竞争力、融资能力提升等方面提出指导性意见。公司积极采纳本人意见并及时落
实。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司设置了独立董
事办公室，方便独立董事现场履职。公司指定董事会秘书、证券事务部为独立董事日
常联络人，沟通公司经营管理相关事项，传递相关资料，发送监管信息简报，为独立
董事报名参加监管机构或上市公司协会组织的培训，协助独立董事掌握最新的监管动
态。公司建立了董事、高管微信群，及时传递和分享公司信息和监管动态，并方便独
立董事与其他董事、高管的交流。
公司积极组织并配合独立董事开展实地考察走访等现场履职工作。公司积极组织
本人现场考察子公司厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司，并认真听取和采纳独立董
事提出的意见和建议。
公司为独立董事投保了上市公司董监高责任险，降低独立董事履职风险，促进独
立董事发挥应有作用。
为体现薪酬与所承担责任、风险相匹配原则，公司于 2025 年 10 月 17 日召开 2025
年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事薪酬
标准由每人每年 8 万元调整为每人每年 10 万元，担任审计委员会主任委员的独立董
事额外发放每年 2 万元薪酬，薪酬标准自 2026 年 1 月 1 日起实施，更好地保障了独
立董事履职。此外，公司报销独立董事履职发生的交通费等费用。
（六）参加培训情况
组织的培训，认真学习公司发送的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，及
时了解监管动态，提高履职能力。本人积极参加了 2025 年 5 月监管机构组织的“上
海证券交易所 2025 年第 2 期上市公司独立董事后续培训”等，不断积累与履行独立
董事职责相关的知识和经验。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易包括：2025年度日常关联交易额度预计、2026年度
日常关联交易额度预计、受让银行大额存单关联交易、对关联财务公司的风险持续评
估报告等。公司2025年度关联交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公
司的生产经营和长远发展，交易价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。
关联交易事项均经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事在董事会
审议关联交易议案时均回避表决，关联股东在股东会审议关联交易议案时均回避表
决。公司按《上海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行
了信息披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审核了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、
内部控制评价报告的编制和披露过程进行了监督，认为：定期财务会计报告和内部控
制评价报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面反映出公司的经营成果、财务状况、内部控制等情况，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度，促进规范公司治理和完善内
部控制建设。
本人参加了公司2次年报审计工作独董沟通会，认真听取了公司内部控制等工作
情况汇报，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司制定《选聘会计师事务所管理制度》，本人参与了审核，认为该制度符合中
国证监会、财政部、国务院国资委共同发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》相关规定。
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计业务的会计师
事务所，本人认真审核审计机构信息，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在
证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能满足公司2025年度审计工作的质量要求；聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构更能保持公司审计工作的连续性，且聘任的
决策程序符合有关规定的要求，不存在损害公司股东利益的情形。
（四）聘任上市公司财务负责人
报告期内，公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于聘
任公司财务总监的议案》并提交公司董事会审议，本人认为拟聘任人员具备相应的专
业知识和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司高级管理
人员的情形，聘任程序符合规定。
（五）提名董事及聘任高级管理人员
公司第十届董事会第二十八次会议审议了《关于提名简淑军女士为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于提名刘昕晖先生为公司第十届董事会独立董事
候选人的议案》；公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于董事会换届暨提名
第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第十一届董事会
独立董事候选人的议案》；公司第十一届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司高
级管理人员及证券事务代表的议案》。本人认真审核上述人员的简历、资料，认为上
述人员均符合董事、高级管理人员的任职资格，均具备行使岗位职责所必备的专业知
识、任职条件，相关提名程序均符合有关法律法规的规定。
（六）高级管理人员薪酬
公司第十届董事会第三十三次会议审议了《关于公司高级管理人员2024年度绩效
考核结果的议案》《关于公司高级管理人员2025年基本年薪及考核方案的议案》，公
司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于核定公司高管2023-2024年度任期考核
收入的议案》。本人认为：公司高级管理人员均能够勤勉履职，高级管理人员的薪酬
方案设定及薪酬发放程序符合相关法律法规及公司薪酬管理制度的有关规定。
四、总体评价和建议
事项的决策，发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学
决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东
的合法权益。
定，不断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和
经营情况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更
多建设性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：刘昕晖
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（王金星）
本人王金星作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依
照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、部门规章及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等有关制度规定，认真履行独立董事职
责，关注公司发展，认真参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，切实维护公司
利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王金星，于2019年3月19日至2025年3月18日期间担任公司独立董事，曾任公司
董事会战略及投资委员会成员。现任中国工程机械工业协会副秘书长、科技质量部主任。
因担任公司独立董事满6年，本人于2025年3月18日离任。
（二）独立性说明
经对本人及主要社会关系任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务
关系等方面进行自查，本人符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性的要求，不
存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
存在委托出席、缺席情况，具体情况如下：
会议名称
召开次数 的会议次数 次数 次数 次数
股东会 4 1 1 0 0
董事会会议 11 2 2 0 0
战略及投资委员会 2 1 1 0 0
公司召开董事会会议、董事会战略及投资委员会时，本人均要求公司事先提供会议
资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合本人所具备的工程机械行业专业知
识与经验提出建议，对公司的年度财务额度、提名董事、战略检核等事项进行了审查和
监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会战略及投资委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本
人认为公司董事会、董事会战略及投资委员会的决策程序合法有效，未出现损害公司及
中小股东利益的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人在2025年度担任公司独立董事期间，参加了公司组织的第1次年报审计工作独
董沟通会，会同其他独立董事认真审核公司2024年度经营情况，与承办公司审计业务的
会计师进行沟通交流，听取公司审计部关于内部审计工作情况汇报，未发现管理层汇报
与审计结果或审阅结果不一致的情况。
本人作为公司董事会战略及投资委员会成员，认真审核了《关于战略检核报告的议
案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
本人督促董事会积极落实股东会决议事项，确保公司严格执行股东会的各项决策和
有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（三）现场履职情况
员沟通了解公司日常经营、财务管理、内控运行、信息披露、下设子公司等情况，对公
司发展战略、公司产品研发及布局等方面提出建议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司设置了独立董
事办公室，方便独立董事现场履职。公司指定董事会秘书、证券事务部为独立董事日
常联络人，沟通公司经营管理相关事项，传递相关资料，发送监管信息简报，为独立
董事报名参加监管机构或上市公司协会组织的培训，协助独立董事掌握最新的监管动
态。公司建立了董事、高管微信群，及时传递和分享公司信息和监管动态，并方便独
立董事与其他董事、高管的交流。
公司为独立董事投保了上市公司董监高责任险，降低独立董事履职风险，促进独
立董事发挥应有作用。
公司按股东会审议通过的标准向独立董事支付津贴，公司报销独立董事履职发生
的交通费等费用。
（五）参加培训情况
料，及时了解监管动态，提高履职能力。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）提名董事
公司第十届董事会第二十八次会议审议了《关于提名简淑军女士为公司第十届董事
会非独立董事候选人的议案》。本人认真审核上述人员的简历、资料，认为上述人员均
符合董事的任职资格，均具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名程
序均符合有关法律法规的规定。
四、总体评价
本人在公司独立董事期间，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决
策，发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学决策和规范
运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：王金星
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