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关于广东朝阳电子科技股份有限公司
法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派鲁莎莎律师、聂昕律师（下称
“本所律师”）见证公司于 2026 年 4 月 17 日召开的 2026 年第一次临时股东会
（下称“本次股东会”）。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公
司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等中国现行有效的法律、法规及
《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，
就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师取得了公司关于其就本法律意见书的出具所提供的文件和所作陈述及
说明真实、准确、完整、有效，所提供的文件副本或复印件与正本、原件一致，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假和遗漏的承诺。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合
相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，以及出席会议人员资格、召集人
资格、会议表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并公告，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。本法律
意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
公司董事会于 2026 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 4 月 17
日召开本次股东会。公司董事会于 2026 年 4 月 1 日通过中国证券监督管理委员
会指定的信息披露媒体刊登了《广东朝阳电子科技股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”）。《股东会通知》
载明了本次股东会的召开时间、地点、投票方式、会议审议事项、股权登记日、
会议出席对象、会议登记事项等内容。
经本所律师核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 17 日 14 点 30 分在广东省东莞市企石镇江
南大道 17 号公司白羊座会议室召开。公司董事长郭丽勤女士主持本次股东会。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所（下称“深交所”）的交易系统及互
联网投票系统进行，通过交易系统的网络投票时间为本次股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票
时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。本次股东会召开的时间、地点与
《股东会通知》披露内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会人员的资格
经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议以及通过网络投票的股东
及股东代理人共 93 名，代表有表决权的股份数共计 90,921,116 股，占公司有表
决权股份总数的 66.1311%，其中：
股份数共计 89,971,376 股，占公司有表决权股份总数的 65.4403%。以上股东均
为股权登记日 2026 年 4 月 10 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其授权委托代理人。
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通过网络投票参与表决的股东共 86 名，代表有表决权的股份数共计 949,740 股，
占公司有表决权股份总数的 0.6908%。以上通过网络投票的股东，由深圳证券
信息有限公司按照深交所有关规定进行了身份认证。
除上述公司股东及股东代理人出席本次股东会外，公司董事、董事会秘书
及本所律师出席了本次股东会，其他高级管理人员列席了本次股东会。
（二）本次股东会的召集人
经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司
法》《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式就《股东会通知》列明
的议案进行表决。根据《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会由
股东代表和本所律师进行计票、监票。本次股东会的网络投票按照《股东会通
知》确定的时段，通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，深圳证券信息
有限公司提供了网络投票统计结果。在对现场投票和网络投票的表决结果进行
合并统计后，会议主持人在本次股东会会议现场宣布每一议案的表决结果。
针对本次股东会审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券方案》（包括 22 个子议案：
发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还
本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修
正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、
回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、
债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资
金存管、本次发行方案的有效期、受托管理人）、《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《关于向不
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特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》《关于制订<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》及《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司将进行中
小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
本次股东会审议的全部议案均为特别决议事项，须经出席本次股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次股东会的表决结果
本次股东会的表决结果如下：
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 196,200 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2950%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（1）子议案《发行证券的种类》
表决情况：同意 90,710,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1637%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（2）子议案《发行规模》
表决情况：同意 90,710,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意 755,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1637%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（3）子议案《票面金额和发行价格》
表决情况：同意 90,710,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1637%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（4）子议案《债券期限》
表决情况：同意 90,709,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.0603%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（5）子议案《债券利率》
表决情况：同意 90,710,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1637%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
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股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（6）子议案《还本付息的期限和方式》
表决情况：同意 90,709,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.0603%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（7）子议案《转股期限》
表决情况：同意 90,709,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,640 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.0603%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 16,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7068%。
（8）子议案《转股价格的确定及其调整》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（9）子议案《转股价格向下修正条款》
表决情况：同意 90,706,816 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意 752,440 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.8327%；反对 197,200 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.3985%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（10）子议案《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（11）子议案《赎回条款》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（12）子议案《回售条款》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
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股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（13）子议案《转股后的股利分配》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（14）子议案《发行方式及发行对象》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（15）子议案《向原股东配售的安排》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（16）子议案《债券持有人会议相关事项》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（17）子议案《本次募集资金用途》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（18）子议案《担保事项》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（19）子议案《评级事项》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
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股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（20）子议案《募集资金存管》
表决情况：同意 90,719,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 765,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 79.1361%；反对 184,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 19.0951%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（21）子议案《本次发行方案的有效期》
表决情况：同意 90,719,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 765,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 79.1361%；反对 184,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 19.0951%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
（22）子议案《受托管理人》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
报告》
表决情况：同意 90,708,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 754,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 77.9982%；反对 195,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.2329%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 90,726,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意 772,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 79.8601%；反对 177,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 18.3710%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
表决情况：同意 90,720,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 766,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 79.2395%；反对 183,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 18.9917%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决情况：同意 90,709,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 755,040 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 78.1017%；反对 194,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 20.1295%；弃权 17,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.7688%。
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以上议案均为特别决议事项，均已获得出席股东（包括股东代理人）所持
有表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东
会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股
份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
何 辉 鲁莎莎
经办律师：
聂昕
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