北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：山东龙泉管业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
嘉源(2026)-05-089
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2024 年激励计划》”）、《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年第二期激励计划》”）、
《山东龙泉管业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2025 年激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称
“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）
的委托，就龙泉股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年股权激励
计划”）、龙泉股份 2024 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2024 年第
二期股权激励计划”）、龙泉股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025
年股权激励计划”）的回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销相
关事项的情况进行了调查，查阅了龙泉股份 2024 年股权激励计划、2024 年第二
期股权激励计划、2025 年股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
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必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意
见书仅供龙泉股份本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次回购注销已履行
了如下批准程序：
（一）2024 年股权激励计划的批准与授权
《<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售限制性股票的议案》。根据《2024 年激励计划》，因方林擎、胡德明、李
卫东等 3 名原激励对象已离职或退休，同意公司回购注销上述原激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 6.30 万股。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》。根据《2024 年激励计划》，因方林擎、胡德明、李卫东等 3 名原激
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励对象已离职或退休，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 6.30 万股。
（二）2024 年第二期股权激励计划注销的批准与授权
《<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
审议通过了《关于回购注销 2024 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》。根据《2024 年第二期激励计划》，因原激励
对象方林擎已离职，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 12.00 万股。此外，根据《2024 年第二期激励计划》，因公司第
一个解除限售期业绩考核结果未满足解除限售的条件，同意公司回购注销激励对
象（不含前述已离职激励对象）所持有的对应第一个解除限售期的限制性股票
于回购注销 2024 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》。根据《2024 年第二期激励计划》，因原激励对象方林擎已离
职，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
业绩考核结果未满足解除限售的条件，同意公司回购注销激励对象（不含前述已
离职激励对象）所持有的对应第一个解除限售期的限制性股票 123.50 万股。
（三）2025 年股权激励计划注销的批准与授权
《<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售限制性股票的议案》。根据《2025 年股权激励计划》，因公司第一个解除
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限售期业绩考核结果未满足解除限售的条件，同意公司回购注销激励对象所持有
的对应第一个解除限售期的限制性股票 21.75 万股。
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》。根据《2025 年股权激励计划》，因公司第一个解除限售期业绩考核
结果未满足解除限售的条件，同意公司回购注销激励对象所持有的对应第一个解
除限售期的限制性股票 21.75 万股。
本次回购注销尚需提交公司股东会审议。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准，尚需提交公司股东会审议。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销
案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限
制性股票的议案》及公司提供的资料、书面确认，本次回购注销的具体情况如下：
（一）部分激励对象离职或退休
（1）回购注销的原因及数量
根据公司《2024 年激励计划》规定，因与公司的聘用合同到期，双方不再
续约或与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的激励对象，其
离职前尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销；激励对象按照国家法规及
公司规定正常退休，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人
考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的资料及书面确认，2024 年股权激励计划授予对象中，方林
擎、胡德明、李卫东等 3 名原激励对象已离职或退休。根据相关法律法规及《2024
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年激励计划》的上述规定，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 6.30 万股。
（2）回购股票的价格
根据《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年股权激励计划回购价格为授
予价格，即 2.00 元/股。
（3）本次回购注销的资金来源
根据公司确认，公司本次拟用于支付回购价款的资金为自有资金。
（1）回购注销的原因及数量
根据公司《2024 年第二期激励计划》的规定，因与公司的聘用合同到期，
双方不再续约或与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的激励
对象，其离职前尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
根据公司提供的资料及书面确认，2024 年第二期股权激励计划授予对象中，
激励对象方林擎已离职。根据相关法律法规及《2024 年第二期激励计划》的上
述规定，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 12.00 万股。
（2）回购股票的价格
根据《2024 年第二期激励计划》的相关规定，2024 年第二期股权激励计划
回购价格为授予价格，即 2.28 元/股。
（3）本次回购注销的资金来源
根据公司确认，公司本次拟用于支付回购价款的资金为自有资金。
（二）解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《2024 年第二期激励计划》《2025 年激励计划》，2024 年第二期股权
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激励计划及 2025 年股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为：
解除限售安排 对应考核年度 净利润目标值（Am）
第一个解除
限售期
该考核期股份解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
对应考核年度归属于上 A≥0.9Am X=100%
市公司股东的净利润完 0.8Am≤A＜0.9Am X=90%
成值（A） A＜0.8Am X=0
注：上述考核指标“A”在 2025 年度应为 2025 年度归属于上市公司股东的净利润；前
述净利润数以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有
限公司审计报告》（和信审字（2026）第 000360 号），公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 47,469,922.78 元，未满足解除限售的条件。根据《2024
年第二期激励计划》《2025 年激励计划》，若因公司未满足上述业绩考核目标
而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照相关激励计划的规定对该
部分限制性股票作回购注销处理。因此，公司拟分别回购注销激励对象所持对应
第一个解除限售期的限制性股票，回购注销数量分别为 123.50 万股（不含前述
已离职激励对象所持股份）和 21.75 万股。
根据《2024 年第二期激励计划》规定，2024 年第二期股权激励计划的回购
价格为其授予价格，即 2.28 元/股；根据《2025 年激励计划》规定，2025 年股权
激励计划本次的回购价格为其授予价格，即 2.42 元/股。
根据公司确认，公司本次拟用于支付回购价款的资金为自有资金。
综上，本所认为：
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《上市规则》
《2024 年激励计划》《2024 年第二期激励计划》《2025 年激励计划》的相关规
定。
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三、结论意见
综上所述，本所认为：
的授权和批准，尚需提交公司股东会审议。
则》及《2024 年激励计划》《2024 年第二期激励计划》《2025 年激励计划》的
相关规定。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽____________
经办律师：文梁娟____________
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