国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 法兰泰克重工股份有限公司
法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定
股票期权 指
数量股份的权利，在达到本次激励计划规定的行权条件
后，方可行权
依照本次激励计划规定，获得限制性股票/股权期权的
激励对象 指
董事、中高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
解除限售 指
规定的解除限售条件后，解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次解除限售 指 本次激励计划授予的限制性股票第二期解除限售
本次行权 指 本次激励计划授予的股票期权第二期行权
注销本次激励计划授予的已获授但尚未行权的股票期
本次注销 指 权及回购注销本次激励计划授予的已获授但尚未解除
限售的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就并注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票相关事项
之
法律意见书
致：法兰泰克重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受法兰泰克重工股份有限公司的委托，担任公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相
关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《法兰泰克重工股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司
本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
正 文
一、本次激励计划解除限售及行权并注销事项的批准和授权
（一）2024 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
（四）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
（五）2025 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划的解除限售及行权并注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售及行权的相关事项
（一）本次解除限售及行权的具体要求
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激
励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
根据公司于 2024 年 5 月 22 日发布的《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予结果公告》，本次激励计划授予登记的限制性股票授予日
为 2024 年 4 月 29 日，授予股份登记日为 2024 年 5 月 20 日。据此，本次激励
计划授予登记的限制性股票可在 2024 年 5 月 20 日起 24 个月后的首个交易日起
至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日办理第二个解除
限售期的解除限售事宜。
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司拟于第二个解除限售期的首
个交易日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的
限售期和解除限售安排。
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为股票期
权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划授予的股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
根据公司于 2024 年 6 月 6 日发布的《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权授予结果公告》，本次激励计划授予的股票期权授予日为
日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日办理第二个行权期的行权事宜。
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司拟于第二个行权期的首个交
易日起统一为激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
行权日，符合《激励计划》对本次激励计划的等待期和行权安排。
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件已成就，具体分析如
下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
本次激励计划授予的限制性股票及股票期权的考核年度为 2024 年-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限售期及第二个行
权期公司业绩考核目标如下：
该考核年度使用 以 2020-2022 年三年均值为基数的
行权/解除限售 对应考核年
的营业收入增长 营业收入增长率（A）
期 度
率累计值 目标值 Am 触发值 An
第二个解除限
个会计年度营业
售期/第二个行 2025 年 85% 68%
收入增长率累计
权期
值
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
根据公司第五届董事会第九次会议文件以及公司经审计的年度报告，公司
营业收入为 2,129,193,384.58 元、2,427,631,879.64 元，以 2020-2022 年三年营业
收入均值为基数的 2024-2025 年两个会计年度营业收入增长率累计值为
对应公司层面行权/解除限售比例为 100%。
（4）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权的行权
比例及限制性股票的解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售额度＝个人
当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例（X）×业务单元层
面行权/解除限售比例（Y）×考核系数（Z）。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，当批次股票期权/
限制性股票由公司注销/按照授予价格回购注销，不可递延至下一个考核年度。
A B C D E
评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核系数（Z） 100% 100% 100% 50% 0
根据公司第五届董事会第九次会议文件，具备激励资格的全部 145 名激励
对象的考核结果为“合格/良好/优秀”，对应个人考核系数为 100%。
综上，本所律师认为，本次解除限售及行权条件已成就，根据《激励计
划》的规定，本次激励计划在第二个解除限售期及第二个行权期满后可根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售及行权的相关事宜。
（二）本次解除限售及行权的激励对象及数量
根据公司第五届董事会第九次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次
共有 145 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
司总股本的 0.1010%，具体如下：
本次可解锁数
已获授限制
序 本次可解锁限制性股 量占获授限制
姓名 职务 性股票数量
号 票数量（万股） 性股票数量比
（万股）
例
中层管理人员及核心骨干员工
（142 人）
总计 134.20 40.26 30.00%
根据公司第五届董事会第九次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次
共有 145 名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为 1,642,230 份（以
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
序 可行权数量 占本激励计划授予股 占授予时总股
姓名 职务
号 （份） 票期权总数的比例 本的比例
中层管理人员及核心骨干员工
（142 人）
总计 164.2230 28.39% 0.46%
综上，本所律师认为，本次解除限售及行权的激励对象及数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的相关事项
（一）本次注销的原因
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股
票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司股票期权与限制性
股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励
对象行权/解除限售获得的收益予以收回。
根据公司《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果
公告》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，
公司本次激励计划限制性股票及股票期权的授予已完成。
根据《激励计划》相关规定以及 2024 年第一次临时股东大会的授权，2026
年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》，本次激励计划授予的限制性股票及股票期权 1 名激励对象因个人情
况发生变化导致不再能继续参与本次激励计划，公司将注销其已获授但尚未行
权的股票期权，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次注销的数量、价格及资金来源
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司本次将回购注销激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共 9,450 股，注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共 39,690 份。
根据《激励计划》，当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日
起激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除
限售，由公司注销/回购注销。根据公司第五届董事会第七次会议决议，本次激
励计划限制性股票的价格已调整为 3.70 元/股，因此本次回购注销限制性股票的
回购价格为 3.70 元/股。
根据公司第五届董事会第九次会议决议，本次用于回购限制性股票的资金
为公司自有资金。
（三）本次注销的后续事项
经核查，公司本次注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续
和股份注销登记相关手续。若公司于本次注销前实施权益分派的，则需按《激励
计划》的相关规定对注销的数量、价格等进行调整，届时公司将另行履行审议（如
需）、披露的义务。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需
按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义
务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。若公
司于本次注销前实施权益分派的，则需按《激励计划》的相关规定对注销的数量、
价格等进行调整，届时公司将另行履行审议（如需）、披露的义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次解除限售及行权并注销事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于第二个解除限
售期后解除限售及第二个行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励
计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激
励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激
励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并
由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续；公司本
次注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需按照《管理办法》及《激励
计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。若公司于本次注销前实施权
益分派的，则需按《激励计划》的相关规定对注销的数量、价格等进行调整，
届时公司将另行履行审议（如需）、披露的义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
