众业达电气股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章
程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务或其它原因等离职情形。
第二章 离职情形及程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。公司董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生
效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司董事、高级管理
人员辞职的，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本制度第六条、第七条和相关法律法规另有规定情形外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易
所相关规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会（或职工代表大会）换届选
举决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自新一届董事会
选举高级管理人员决议通过之日自动离职。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其它有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易规定的其它情形。
第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照本制度第六条、第七条、第八条的有关规定执
行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十条 股东会可在董事任期届满前解除其职务（职工代表董事由职工代
表大会解任），股东会决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届
满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。
解聘财务总监（财务负责人），应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 公司董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或
董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连
续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未了结事务清单及其它公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事
务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续
安排，协助完成工作过渡。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩承诺、增持计划、股份锁定、同业竞争承诺等）及其它未尽事宜，公司有权要
求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的责任与义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司向证券
交易所网站申报其姓名、 职务、 身份证号、 证券账户、 离职时间等个人信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）任期届满离职的，在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前述条款转让比例的限制。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的协议
中约定的竞业限制义务。
若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约
金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第五章 责任追究
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员因违反《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规、公司章程及其它制度等相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。
第二十一条 如公司发现离职董事未履行承诺、移交存在瑕疵或违反忠
实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预
期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 董事、高级管理人员不得通过辞任规避其应承担的职责。
董事、高级管理人员通过辞任规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保
留追究责任的权利。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到
通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律法规、规章、规
范性文件及公司章程的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
众业达电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
