南通海星电子股份有限公司
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为规范南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等国家法律、行政法规和规范性
文件及《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）考核以公开、公正、透明为原则，科学考评、严格兑现；
（二）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；
（三）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（四）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（五）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相结合。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董
事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东
会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重
点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司人力及财务相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事
和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，
不再另行领取董事津贴；
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。
独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情
况确定。独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股
东会通过后确定。
公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职责
所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；
（二）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地区
、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；
（三）绩效薪酬：分为季度绩效薪酬及年度绩效薪酬，根据公司经营目标完成
情况及个人目标完成情况，按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（四）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据
公司实际情况发放的专项激励等。
第八条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合
公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合
确定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效
评价为重要依据。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣
代缴个人所得税。
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励依
据公司季度和年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》、本制度等规定，
完成各级审批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代
缴个人所得税。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况
之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或
不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或声
誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故
，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理人
员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需报
经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批
准。
第十四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应调整，调整依据是：
（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数
据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保
其实际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 其他激励事项
第十六条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他
员工进行长期性激励。
第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载
明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
第十八条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作
为激励对象行使权益的条件。
第十九条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理
人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，报公
司董事会或股东会审议批准后实施。
第七章 附则
第二十条 自公司股东会通过后追溯适用至2026年1月1日生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
的，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
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