上海汇丽建材股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 2026 年 4 月修订
上海汇丽建材股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（第十届董事会第十九次会议审议通过）
（待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《上海
汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会的全体董事和董事会聘任的所有高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、
行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期
与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（三）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合
等因素确定基本工资薪酬标准；
（四）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公
司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合。
第二章 薪酬结构
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第六条 公司将以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略建立工资总额决定机制。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位
价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由公司股东会决定。除
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该等津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承
担。
（二）非独立董事
在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其
他经营管理职务的董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级
管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。
未在公司担任经营管理职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，
如需发放非独立董事津贴，应当由股东会决定。
非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具
体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
第三章 薪酬考核
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司行政人事部负责协调相关部门完成公司董事、高级管理人员
薪酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。
第十条 公司行政人事部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。
公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将
按照国家和公司的相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社
会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。
第十五条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、
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工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第五章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度的制定和修订经公司股东会审议批准后生效，并追
溯自2026年1月1日起实施。
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