上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格
按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和公司《章程》、 《董事会议事规则》、
《董事会专门
委员会工作细则》、《独立董事制度》、 《独立董事专门会议议事规则》等相关治理
制度的规定，忠实勤勉履行职责，谨慎恰当行使职权，积极认真出席董事会专门
委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，并运用个人的经验和专长，对
有关事项发表了中肯、客观的意见，提升公司决策水平，充分发挥独立作用，有
效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
徐阳军，男，1965 年 5 月生，工商管理硕士。1986 年 7 月至 2000 年 9 月任
上海铁路局职员，2000 年 10 月至 2009 年 4 月任兴业证券投资银行总部董事总
经理，2009 年 5 月至今任国金证券股份有限公司投行总部董事总经理。
情形。
(二) 独立性情况说明
作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在
公司或其附属企业任职，也未在公司关联企业任职，没有为公司或其附属企业提
供财务、法律及咨询等服务。与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、
未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体
股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
专门委员会会议及独立董事专门会议，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。
(一) 董事会及股东大会出席情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，充
分发表自己的意见和建议。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过
的各项议案提出异议。
在参加上述会议期间，多次听取管理层对公司经营情况、财务状况及规范运
作方面的汇报，并与其他股东或股东代表，董事、监事进行讨论沟通。
(二) 董事会专门委员会出席情况
与考核委员会主任委员，亲自出席了 6 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议
及 1 次薪酬与考核委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交审议的议
案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询
问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的
态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员
会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各
项议案均未提出异议。
(三) 独立董事专门会议出席情况
根据自身的专业知识，就相关议案发表独立、客观、公正的意见及建议，切实维
护了公司及其股东的整体利益，同意将议案提交公司董事会审议。
(四) 行使独立董事职权的情况
询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会（或股东大会）；未提议召开董事
会会议；未向股东征集股东权利。
(五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告，与会计师事务所就 2024 年年报审计
工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。
本人在审阅 2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报
告过程中，公司审计部会就其关注对应报告期的重点事项提供相应内审总结情况
供本人参考，本人也及时与公司审计部、管理层进行沟通。
公司 2025 年年报审计的预审工作完成后，认真听取、审阅会计师事务所报
告的预审情况及后续工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
其中：2025 年 5 月 15 日、9 月 19 日及 11 月 13 日本人分别参加了《2025 年上
海辖区上市公司年报集体业绩说明会》 《2025 年上海辖区上市公司集体接待日暨
中报业绩说明会》及《2025 年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会》。
本人也通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获
取的中小股东沟通信息，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。
(七) 现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通
过多种方式与公司股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解
公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用资本市场
专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制
度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
报告期内，本人运用资本市场的专业知识和经验，与其他董事、高管讨论资
本市场情况，探讨公司的改革思路及建议。
三、 年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第十届董事会
第十二次会议审议通过并经 2024 年年度股东大会批准，公司向汇丽集团出让了
持有的汇丽涂料公司 37.50%的股权，同时汇丽集团以其持有的中远汇丽公司 10%
的股权作为其受让汇丽涂料公司 37.50%股权的部分交易对价、并通过现金方式
向公司支付了剩余的转让价款共计 5130 万元。
我作为独立董事在独立董事专门会议上事前审核有关前述交易的《公司与控
股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，认为该关联交
易事项：1）涉及标的股权的定价方式公允、公平、公正，不会对公司的财务状
况及经营成果产生不利影响。2）符合关联交易的相关监管规定。3）符合公司经
营发展需要，保障了公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司董事会审议，在董事会表决时
监督关联董事回避表决并同意了该项交易。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》、《2024 年度内部控制评价报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025
年半年度报告》、《2025 年三季度报告》，我作为独立董事兼审计委员会委员，仔
细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和完整性，积极配合并监督公司相关报
告编制工作的开展，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大事项的进
展情况，同时与报告编制部门进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平和风
险防范能力，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(三) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会第十一次会议审议通过
并经 2024 年年度股东大会批准，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我作为独立董事
兼审计委员会委员，对该事项在审计委员会上进行了事前审核后同意提交董事会
审议，并在董事会表决时同意该续聘事宜。
(四) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年第一次会议，本人作为提名委员会委员与其他委员对《公司关于以差额选举方
式增补董事的议案》中所提名的非独立董事候选人的任职资格进行了审核，出具
了《关于非独立董事候选人的审查意见》，同意将该议案提交董事会审议。
前述议案并同意提交股东大会审议。
(五) 董事、高级管理人员的薪酬
考核委员会主任委员与其他委员对《公司关于董事、高级管理人员 2024 年度薪
酬执行情况及 2025 年度薪酬方案》进行了事先审核并发表了意见，认为公司 2024
年度薪酬水平与公司业绩和相关履职情况基本匹配，2025 年度薪酬方案中建议
适当增加高级管理人员的基本薪酬以促进其勤勉尽责，不存在损害股东利益或公
司可持续发展的情形。本人同意将高级管理人员的薪酬调整作为单独议案提交给
公司董事会审议，并在随后召开的董事会会议上亦表决同意了该项议案。
(六) 关注督促开展股份回购事宜
报告期内，公司股价因受其他纯 B 股公司退市影响触及市值退市情形，为维
护公司价值及股东利益，与管理层沟通了解公司股份回购意向，参加紧急召开的
董事会，并同意了股份回购预案。预案披露后，跟踪管理层执行进展，关注公司
股价走势，并适时建议管理层调整股份回购价格上限，并在董事会上同意了该回
购价格上限调整的议案。
四、 总体评价和建议
中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，
帮助本人更加深入了解了公司情况，在此表示感谢。
作为公司独立董事，2025 年度，本人严格按照相关法律法规、规范文件及
公司治理制度文件要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履
职尽职，关注公司规范治理，充分发挥专业知识为公司建言献策，维护了公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事
会提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以
及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，为公司规范运作、
持续发展发挥积极作用。
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