浙江天正电气股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙
江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制
定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
公司董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
（财务总监）及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披
露义务。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第九条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：
（一）有关法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。
第十一条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司
或投资者造成重大损失；
（四）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。
第十四条 董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前，须接受董事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项移交。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会秘书的职责
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 绩效评价
第十八条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。
第十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附 则
第二十条 本工作细则经董事会会议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执
行，并应及时修订本工作细则。
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