新疆宝地矿业股份有限公司 2025 年度董事
会审计与合规管理委员会履职报告
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
《公司董事会审计与合规管理委员会工作制度》等相关规定，紧密围
绕监管要求与公司发展战略，勤勉尽责、认真履职，进一步强化监督
与指导职能，持续完善公司内控合规体系建设，切实防范经营管理风
险，有效维护股东特别是中小股东的合法权益。现将董事会审计与合
规管理委员会 2025 年度履职情况报告如下：
一、审计与合规管理委员会基本情况
公司第四届董事会审计与合规管理委员会由独立董事宋岩女士、
王庆明先生及董事长高伟先生三名成员组成。其中，主任委员由具有
会计专业资格的独立董事宋岩女士担任，独立董事人数占审计与合规
管理委员会成员总数的 1/2 以上，各委员均具备相应的专业知识，符
合相关法律法规对审计与合规管理委员会人数比例和专业配置要求。
邹艳平先生因工作调动原因，申请辞去所有职务。2025 年 5 月 9 日，
公司召开第四届董事会第十二次会议，选举高伟先生担任公司董事长、
审计与合规管理委员会委员。
二、审计与合规管理委员会 2025 年度会议召开情况
全体委员均亲自出席会议。会议召开和审议情况如下：
召开 重要意见和
届次 会议内容
日期 建议
审议会计师事
第四届董事会 会议审议通过以下议案并形成会议决议：
务所年度审计
工作及 2024 年
月5日 理委 员会 2025 2.审议《关于宝地矿业 2024 年度内部审计工作总结及 2025 年工作计
度内部财务审
年第一次会议 划》。
计小结。
会议审议通过以下议案并形成会议决议：
审议通过全部
第四届董事会 议案，一致同意
月 26 日 理委 员会 2025 规则将相关议
联交易的议案》；
年第二次会议 案提交公司董
事会审议。
监督职责情况报告的议案》；
审议通过修订
章程及公司部
第四届董事会 会议审议通过以下议案并形成会议决议： 分治理制度全
月 22 日 理委 员会 2025 2.《关于〈公司审计部 2025 年第一季度工作汇报及第二季度工作计划〉 意 按 照 决 策 权
年第三次会议 的议案》 限规则将相关
议案提交公司
董事会审议。
审议通过全部
第四届董事会 议案，一致同意
会议审议通过以下议案并形成会议决议：
月8日 理委 员会 2025 规则将相关议
年第四次会议 案提交公司董
事会审议。
会议审议通过以下议案并形成会议决议：
易符合相关法律法规的议案》； 审议通过全部
第四届董事会 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 议案，一致同意
月 18 日 理委 员会 2025 3.《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 规则将相关议
年第五次会议 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 案提交公司董
充协议〉的议案》；
议案》；
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
案》；
第四十三条、第四十四条的议案》；
实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》；
个人的议案》；
资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条的议案》；
规定的议案》；
效性的议案》；
报告〉的议案》；
事宜的议案》；
件生效的股份认购协议〉的议案》；
出要约的议案》；
会议审议通过以下议案并形成会议决议： 审议通过全部
第四届董事会 1.《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 议案，一致同意
月1日 理委 员会 2025 2.《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》； 规则将相关议
年第六次会议 3.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议 案提交公司董
案》。 事会审议。
会议审议通过以下议案并形成会议决议：
审议通过全部
第四届董事会 议案，一致同意
月 12 日 理委 员会 2025 规则将相关议
告>的议案》；
年第七次会议 案提交公司董
事会审议。
作计划》；
管理工作总结》。
审议通过全部
第四届董事会 会议审议通过以下议案并形成会议决议： 议案，一致同意
月 11 日 理委 员会 2025 2.《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》； 规则将相关议
年第八次会议 3.《关于公司增加 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。 案 提 交 公 司 董
事会审议。
会议审议通过以下议案并形成会议决议： 审议通过全部
第四届董事会 1.《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》； 议案，一致同意
审计与合规管 2.《公司 2025 年度内部控制评价工作方案》； 按照决策权限
理委 员会 2025 3.《公司内部审计 2025 年三季度工作总结及四季度工作计划》； 规则将相关议
日
年第九次会议 4.《公司法治建设与合规管理 2025 年三季度工作总结及四季度工作计 案提交公司董
划》 事会审议。
会议审议通过以下议案并形成会议决议： 审议通过全部
第四届董事会 1.《关于签订<新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减 议案，一致同意
审计与合规管 值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》； 按照决策权限
理委 员会 2025 2.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 规则将相关议
日
年第十次会议 联交易方案的议案》； 案提交公司董
会议审议通过以下议案并形成会议决议：
审议通过全部
第四届董事会 1.《关于大信会计师事务所 2025 年年度审计工作计划的议案》；
议案，一致同意
按照决策权限
规则将相关议
日 年第十一次会 3.听取《宝地矿业 2025 年第四季度关联方名单》备案；
案提交公司董
议 4.听取《关于八一钢铁被证监会立案调查对公司经营影响的风险分析
事会审议。
说明汇报》。
三、董事会审计与合规管理委员会 2025 年度履职情况
（一）审阅财务报告并发表意见
报告期内，董事会审计与合规管理委员会认真全面审阅了公司
财务报表，重点关注财务信息的真实性、准确性和完整性，对会计政
策适用的恰当性、重大交易事项的会计处理等进行评估，并提出了专
业的意见和建议，并就财务报告形成审议意见后提交董事会批准。
审计与合规管理委员会认为公司财务报告严格遵循《会计法》
《企
业会计准则》及相关监管要求编制，内容真实、完整、准确，客观公
允地反映了报告期内公司的经营成果、财务状况及现金流量，不存在
任何欺诈、舞弊行为及重大错报情形，亦未发生重大会计差错调整事
项，为投资者提供了可靠的财务信息支撑。
（二）对公司规范运作情况进行监督
报告期内，公司按照监管要求取消监事会，由董事会审计与合规
管理委员会行使原监事会职权。审计与合规管理委员会对公司股东会、
董事会的召集、召开程序及决议事项、董事会对股东会决议的执行情
况、公司董事和高级管理人员履职情况以及公司内部控制制度建立等
情况进行了监督。审计与合规管理委员会认为：公司围绕法人治理结
构，建立健全了各项制度。公司董事会及经营层在落实董事会决议和
经营管理时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章
程》等规定和损害公司及股东利益的行为。
（三）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计与合规管理委员会审议了续聘年审会计师事务所
（大信会计师事务所）的相关议案。进一步强化与会计师事务所的沟
通协作，提前谋划、充分协商，共同确定了年度审计工作方案、重点
审计领域及时间节点，针对审计过程中出现的重大问题、疑难事项及
时开展讨论，明确处理思路与解决方案。同时，全程监督会计师事务
所的审计实施过程，严格核查审计工作进度与质量，确保审计计划落
地见效。审计与合规管理委员会认为大信会计师事务所能够恪守独立、
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，审计工作流程规
范、结论客观公正，能够有效发挥外部审计的监督作用。
（四）监督及评估内部审计工作
报告期内，审计与合规管理委员会充分发挥专业监督与指导作用，
重点审阅了公司内部审计工作计划的科学性、针对性与可行性，结合
公司战略发展方向及年度经营重点，对计划进行了优化完善并予以认
可。督促内部审计部门按照计划推进各项工作，定期听取内部审计工
作进展汇报、重点审计项目实施情况及问题整改落实情况，针对审计
工作中的薄弱环节提出指导意见，推动内部审计工作提质增效。审计
与合规管理委员会认为公司内部审计工作规范有序、重点突出，未发
现重大工作疏漏及违规问题，有效发挥了内部审计的监督、评价与改
进职能。
（五）评估公司内部控制的有效性
报告期内，审计与合规管理委员会持续聚焦公司内部控制体系建
设，对内部控制体系的建设、优化及执行情况进行全面监督与指导。
审计与合规管理委员会认为，公司结合行业发展趋势及自身经营管理
需求，持续完善内部控制体系，细化管控流程，强化关键环节管控，
内部控制运行符合上市公司治理规范及相关监管要求，能够有效防范
和化解业务运行过程中的各类重大风险。同时，督促公司内部审计部
门严格依据《企业内部控制基本规范》及相关指引，全面开展内部控
制自我评价工作，深入排查内控薄弱环节，并整改落实，推动公司内
部控制质量持续提升，为公司稳健经营提供坚实保障。
（六）监督及审查关联交易的实施情况
报告期内，审计与合规管理委员会严格履行关联交易监督管理职
责，健全关联交易常态化核查机制，对公司关联交易的决策程序、执
行情况进行核查，重点关注关联交易发生额是否控制在经股东会批准
的年度预计范围内，确保关联交易审批流程合规、交易过程透明。同
时，对关联交易的必要性、合理性及公允性进行严格审查，确认公司
与关联方之间的关联交易均基于公司正常经营需求，以市场公允价格
为定价基础，严格遵循自愿、平等、公开、公平的原则，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，关联董事均已按
规定履行回避表决义务，相关程序符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的相关规定。
（七）法治建设与合规管理工作
报告期内，审计与合规管理委员会持续强化公司法治建设与合规
管理工作，指导公司法律合规部在现有的风控、内控、合规管理体系
基础上，结合最新监管政策及公司业务发展需求，进一步优化体系流
程、完善管理制度，推动体系高效运行，公司顺利通过合规管理体系
认证。审计与合规管理委员会定期听取公司法治建设、合规管理工作
汇报，监督合规管理制度的执行情况，推动合规文化建设深入人心。
报告期内，公司严格依法经营、规范运作，未发生任何违法违规经营
行为，重大经营风险的识别、评估、防控与处置能力得到进一步提升，
为公司高质量发展筑牢合规防线。
（八）对公司重大资产重组项目进行审查监督
报告期初，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实
业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司 82%股权、拟通过支付现金的
方式向 JAAN INVESTMENTS CO.,LTD.购买葱岭能源 5%股权，并向包括
新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名符合中国证
监会条件的特定投资者发行股份并募集配套资金（以下简称本次交
易）。审计与合规管理委员会认真履行财务监督、合规审查等监督职
责，为本次收购事项建言献策。2025 年 12 月底，公司顺利取得中国
证监会同意注册的批复。截至本报告日，本次交易相关工作已全部完
成。
四、整体评价
等相关规定，忠实、勤勉地履行了相应职责，本着对公司和股东，特
别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，认真审议
相关议案，充分发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控
建设和财务规范，确保公司董事会决策和公司治理规范，维护了公司
和股东的合法权益。
董事会相关事项的审核，加强对内部审计工作的指导与外部审计机构
的沟通协调，充分发挥审计与合规管理委员会的监督职能，促进公司
内控体系建设更加完善合规，为公司高质量发展保驾护航。
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