证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号：2026-018
山东华泰纸业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含子公司，下同）董事
预计参与员工持股计划对 （不含独立董事，下同）、高级管理人员及其他核心
象范围及人数 人员
预计参与人数：不超过 350 人
是否有董事、高管参与认购 ?是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：14 人，认购份额占比：27.73%
?员工薪酬
员工持股计划资金来源及
?自筹资金
规模
?其他：法律法规允许的其他方式
?公司回购股票：28,850,700 股
□二级市场购买：__________
员工持股计划股份来源及
□认购向特定对象发行股票：__________
预计规模
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
确定方式：本员工持股计划购买价格不低于股票票
面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）董事
员工持股计划受让价格 会审议本员工持股计划前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，即 1.93 元/股；（2）董事会审议本员
工持股计划前 120 个交易日公司股票交易均价的
员工持股计划存续期 存续期：36 个月
员工持股计划是否设置业 ?是 □否
绩考核指标
预留份额占比 无
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工
持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的
目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际
情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司其他核心人员。
除本员工持股计划草案“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”另有规定外，所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内，与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象范围
本次公司参与员工持股计划的范围包括公司董事、高级管理人员以及其他
核心人员，占公司全部职工人数的比例为 6.06%，所有参加对象均在上市公司或
其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取
薪酬。
（三）参加对象名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认
购份额对应的股份数为 800 万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比
例为 27.73%；其他核心人员拟合计认购份额对应的股份数为 2,085.07 万股，占
员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 72.27%，具体如下：
占本员工持股计 所获份额对
拟持有份额上限
序号 持有人 职务 划总份额的比例 应股份数量
（万份）
（%） （万股）
董事和高级管理人员小计（14人） 2,240.00 27.73 800.00
其他核心人员（不超过336人） 5,838.20 72.27 2,085.07
合计 8,078.20 100.00 2,885.07
注：1、持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定；
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公
司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（四）参加对象中是否存在持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属
公司实际控制人为李建华先生。本次员工持股计划的参加对象中，董事长
李晓亮先生、副总经理李艳女士为实际控制人李建华先生的直系亲属。除此之外，
本次员工持股计划参加对象中无其他持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属。
前述人员所获授的员工持股计划权益，与其在公司及控股股东担任的职务
职责、对公司经营发展的贡献程度相匹配，不存在权益授予与职务层级、贡献度
明显不符的情形。具体而言：
李晓亮先生担任公司董事长，全面主持公司战略规划与重大经营决策，对
公司长期发展方向起到核心引领作用；李艳女士担任公司副总经理，分管相关资
金业务板块，在业务拓展与运营管理中发挥重要作用。
前述人员所获权益份额与其他董事、高级管理人员一致，符合公司员工持
股计划“公平、公正、公开”的原则，不存在特殊利益安排。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
（二）股票来源
本员工持股计划股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不
超过人民币 12,000 万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
本议案已经公司 2024 年 3 月 1 日召开第十届董事会第十七次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2024 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华泰股份关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司“提质增效重回报”
行动方案的回购报告书》。
截 至 2025 年 2 月 28 日， 公司本 次回购方案已完 成，已实际 回购股 份
低 价 格 为 2.99 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 3.47 元 / 股 ， 累 计 使 用 的 资 金 总 额 为
经股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）认购价格及确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.80 元/股。董事会审议本员工
持股计划之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本
员工持股计划的受让价格将做相应调整。
本员工持股计划购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高
（1）董事会审议本员工持股计划前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
者：
的 50%，即 2.04 元/股。
本员工持股计划有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管
理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干，提升公司的竞争力和员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依
法合规的基础上，并综合考量公司的经营情况、财务状况、发展战略和行业发展
等情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，
公司以 2.80 元/股作为购买价格。同时设置了 2026 年度的公司层面业绩考核指标
和个人层面绩效考核指标，确保激励和约束对等，有效将公司和员工利益统一在
一起。从激励角度看，该价格具备合理性与科学性，从而推动激励目标得到可靠
实现，亦不会损害公司及全体股东的利益。
（四）规模
本员工持股计划的股票规模不超过 28,850,700 股，占公司当前总股本的
本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重
组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
若公司股票在上述董事会决议日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标
的股票的数量和规模将做相应调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提
前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，
在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。由管理委员会
决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限于处置股票的时间、
变现股票所得现金的分配方式等安排），由管理委员会结合当时市场的情况全权
自行决定是否卖出解锁的股票以及卖出股票的时间。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定期限制。
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述窗口期指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
（三）业绩考核
本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达
到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。
考核年度 考核目标
（2025 年公司实现营业收入为 124.56 亿元）
（2025 年公司实现净利润为-0.66 亿元）
注：1）上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响作为计算依据；
若公司业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所有持有人所持标的股票权
益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，公司以持有人原始出资金额加上中
国人民银行同期存款利息扣减持有人已获取分红（如有）后向员工持股计划购回
标的股票，标的股票由公司以注销等法律法规规定的方式处理，员工持股计划进
行清算并按持有原始出资比例将计划财产支付给持有人。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。
由公司人力资源组织相关业务部门按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考
核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和
结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解锁比例如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
对应解锁比例 100% 80% 30%
注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，则未达到解锁条
件的标的股票权益对应的股票不得对外出售。管理委员会有权决定将未达到解锁
条件的份额收回或再分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决
定不再分配，则未分配部分对应的股票在解锁日后于存续期内以注销等法律法规
规定的方式处理，公司以原始出资金额（扣减已获取分红，如有）向员工持股计
划购回该部分股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。
员工持股计划将公司购回股票的价款按未达到解锁条件的持有人持有的股票权
益比例进行分配。
本员工持股计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核。
（1）公司层面考核的合理性
本次员工持股计划设定 2026 年度“营业收入不低于 135 亿元”
“净利润不低
于 1 亿元”（任一目标达成即可）的考核标准，该考核指标及目标的设定依据充
分、具备合理性，具体分析如下：
①考核指标选取的合规性与适配性
本次选取的营业收入、净利润指标，均为上市公司员工持股计划业绩考核的
常规核心指标，能够客观、直接地反映公司主营业务规模扩张成效与盈利能力提
升水平，符合公司作为制造业企业的经营特点与发展阶段需求。两项指标分别聚
焦“规模增长”与“效益提升”，既兼顾公司短期经营目标达成，也锚定长期可
持续发展方向，避免单一指标考核可能导致的经营行为短视化问题。
②考核目标设定的科学性与审慎性
本次考核目标以 2025 年公司经营数据为基数，其中营业收入增长 10.44 亿
元或者净利润增长 1.66 亿元的目标设定，综合考量了以下因素：
宏观经济环境与行业发展趋势：结合当前公司造纸业务达产及化工行业复苏
态势、市场需求变化及行业政策导向，营业收入增速处于行业合理区间，能够推
动公司巩固市场份额、拓展业务版图；
公司自身经营规划与潜力：基于公司现有产能布局、新产品研发进度、客户
资源储备及降本增效措施落地预期，净利润增速既体现了对公司提质增效成果的
合理预期，也设置了一定挑战性，可充分调动核心团队的积极性与创造力；
风险防控与持有人权益平衡：考核目标设置“二选一”的灵活解锁机制，既
为公司应对行业波动、突发经营风险预留了调整空间，也保障了员工持股计划持
有人在公司实现核心经营目标后的合理权益兑现，同时设定“未达标则收回权益”
的约束条款，实现激励与约束的双向平衡。
③考核机制设计的公平性与有效性
本次考核采用“公司层面整体考核”的方式，所有持有人权益解锁均与公司
整体业绩完成情况紧密挂钩，严格符合“公平、公正、公开”的原则。未达标时
的权益收回与资金返还规则，充分考量了市场惯例与员工权益保障，既通过“原
始出资金额加同期银行存款利息（扣减已分红）”的返还机制，切实保障了持有
人的本金安全及合理资金收益；又通过合规的注销流程，清晰界定了未行权权益
的归属边界，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的根本利益，最终实现
员工利益与公司利益、股东利益的深度绑定与高度统一。
综上，本次员工持股计划业绩考核指标及目标的设定，符合相关法律法规要
求，契合公司实际经营情况与发展战略，具备严谨的设定依据与充分的合理性，
能够有效发。
（2）个人层面考核的合理性
在公司层面业绩考核达标的前提下，本次员工持股计划设置个人层面绩效考
核机制，根据持有人考核结果确定差异化解锁比例，该机制的设定符合公司经营
管理实际，兼具科学性与公平性，具体合理性分析如下：
①考核主体与流程的合规性
本次个人绩效考核由公司人力资源部门牵头组织、相关业务部门协同实施，
最终考核结果经董事会薪酬与考核委员会审核确认。该考核主体及流程设置，符
合《上市公司治理准则》及公司内部绩效考核管理制度的相关要求，确保考核过
程规范透明、考核结果客观公正，避免出现考核标准执行偏差或人为干预的情形。
②考核指标与分级的适配性
个人绩效考核结果以百分制划分为 P≥90、80≤P＜90、P＜80 三个等级，
对应解锁比例分别为 100%、80%、30%，该分级设定依据充分：
指标选取上，考核内容与持有人岗位职责、工作目标紧密挂钩，涵盖业绩贡
献、履职能力、合规表现等核心维度，能够精准衡量个人在考核年度内的工作成
效与价值创造；
分级设计上，差异化解锁比例既体现“奖优罚劣”的激励导向，对业绩突出
的持有人给予全额解锁奖励，也对基本完成工作目标的持有人保留合理解锁权益，
同时通过较低的解锁比例对履职不达标的持有人形成约束，实现个人利益与岗位
职责的深度绑定。
③未解锁份额处置机制的合理性
一是保障员工本金安全，未解锁份额按原始出资额（扣除分红）由公司回购，
避免员工因个人业绩不达标导致全额出资损失，切实维护持有人的合法财产权益
增强员工参与计划的安全感；二是优化激励资源配置，通过收回与再分配机制，
将未解锁份额向绩效优异者倾斜，打破“平均分配”的固化模式，让激励资源精
准匹配核心贡献者，最大化释放员工持股计划的长期激励效能；三是契合合规治
理要求，未解锁份额的回购注销操作清晰界定权益归属，避免激励资源闲置或权
属模糊，确保公司股本结构清晰、合规运行，同时也与上市公司规范治理的核心
要求保持一致，实现风险可控与激励效能的双重提升。
综上，本次员工持股计划个人层面绩效考核机制的设定，符合公司实际经营
管理需求，考核流程规范、分级标准合理、处置规则清晰，能够有效激发持有人
的工作积极性与责任感，推动公司整体战略目标的实现。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、本员
工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
本员工持股计划持有人的合法权益。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作
为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东会的出席、提
案等，但不包括表决权）；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消
以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（12）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（13）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工
持股计划负责。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及对应收益的兑
现安排，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（8）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（9）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份
额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则
该分配方案应提交董事会审议确定）；
（10）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（13）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持
股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员
工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现
金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固
定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（14）负责员工持股计划的减持安排；
（15）管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产
进行清算；
（16）持有人会议授权的其他职责；
（17）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职
责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯
方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制；
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委
员会委员签字；
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权；
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（三）股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与
本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算
事宜；
的全部事宜；
人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
等再融资事宜作出决定；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）风险防范和隔离措施
员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵
押或者质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
下，由管理委员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限
于处置股票的时间、变现股票所得现金的分配方式安排）。
议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户
等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用
于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）遵守持有人会议决议；
（8）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售时的法定股票交易税费；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提
前终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（四）持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
股计划的资格。
如保留资格，管理委员会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
如管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益按照
如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须返还已取得的收益；
原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值，再扣减已获取
分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁
的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如
未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原始出资金额加上中国
人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回该部分权益对应的标
的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。员工持股计
划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例进行分配。
（1）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
（2）持有人因执行职务丧失劳动能力的；
（3）持有人因执行职务身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返
还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（4）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。
相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须
返还已取得的收益；2）已解锁但未分配收益的部分，由管理委员会择机出售对
应的标的股票，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰
低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于
公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本
计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原
始出资金额加上中国人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回
该部分权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要
求办理。员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权
益比例进行分配。
（1）持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司本员工持股计划人员的
情况的；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）公司与持有人协商一致离职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。
相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，管理委员会
有权要求持有人返还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益并归公司所有；
原始出资金额与售出金额孰低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，
剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让
予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，
由公司按照该部分持有人原始出资金额扣减已获取分红（如有）之后购回该部分
权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。
员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例
进行分配。
同时公司保留索赔及追究法律责任的权利，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。
（1）持有人因违反法律、行政法规、劳动合同或公司规章制度，或严重损
害公司利益或声誉等从公司离职或导致公司解除与持有人劳动关系或聘任关系
的；
（2）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
（3）持有人存在公司依据劳动合同法律法规可以依法解除劳动合同的其他
情形；
（4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行。若管理委员
会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新
任职务的个人绩效考核结果为准。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）员工意见征求情况
公司在本次员工持股计划实施前，严格遵循“自愿参与、民主决策”原则，
通过职工代表大会形式，广泛征求全体员工对持股计划的意见和建议。期间共收
集反馈意见，主要涉及参与资格、资金来源、持股期限等方面，公司已对相关意
见进行梳理研究，结合实际情况优化调整计划内容，确保计划兼具激励性与可行
性，充分保障员工合法权益 。
（二）薪酬与考核委员会建议及董事会审议表决情况披露
范围、计划规模、实施方式等核心事项进行专项审议，认为本次计划符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，能够建立股东、公司与员
工的利益共享机制，有效激发核心团队积极性，一致同意将该计划草案提交董事
会审议。
工持股计划相关议案进行审议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，关联董事已
按规定回避表决。经与会非关联董事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的结果审议通过《公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要》等相关配套
文件。董事会同意将本次员工持股计划草案提交公司股东会审议，并按规定及时
履行信息披露义务。
（三）法律意见书结论性意见披露
公司将聘请北京大成（上海）律师事务所作为本次员工持股计划的专项法
律顾问，该律所将对本次计划的制定与审议程序、参与对象资格、资金及股票来
源、合规性等事项进行全面核查，并出具专项法律意见书。
（四）相关部门批准情况披露
经公司审慎核查并结合本次员工持股计划的具体内容，本次员工持股计划
的实施无需取得相关主管部门的前置批准。若后续因监管政策调整或实际实施需
要履行相关批准程序，公司将严格按照法律法规及监管要求，及时履行报批手续，
并持续披露批准进展及最终结果，确保计划实施的合规性与透明度。
（五）股东会审议相关安排披露
公司将召开 2025 年度股东会，对本次员工持股计划相关议案进行审议。本
次股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体会议时间、地
点、股权登记日、表决方式及相关参会须知等信息，公司将依据《公司法》《证
券法》及《公司章程》的规定，在规定期限内及时发布股东会通知，详细披露审
议事项及参与方式。股东会表决时，关联股东将按规定回避表决，公司将对中小
投资者的表决情况单独计票并公开披露。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系
公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生（公司董事长）、李艳女
士（公司副总经理）参加本员工持股计划，同时董事长李晓亮先生及公司副董事
长、审计委员会委员魏文光先生担任控股股东的董事并参加本员工持股计划。除
上述三人外，公司其他董事（独立董事除外）、高级管理人员共计 11 人参加本员
工持股计划。除上述情况外，本员工持股计划与实际控制人、控股股东、持股
人员及其关联方在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表
决。
本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体
如下：
一、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，代表本员工持股计划行
使股东权利及权益处置等具体工作。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
二、本员工持股计划未与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
三、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东会的表决权，持有人通过
员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东会的表决权；在股东会审议公
司与股东、董事、高级管理人员及其关联方等交易相关提案时，本员工持股计划
不存在回避问题。
四、公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生、李艳女士持有本员
工持股计划份额，同时李晓亮先生、魏文光先生担任控股股东的董事并持有本员
工持股计划份额。上述员工持股计划持有人李晓亮先生、李艳女士、魏文光先生
承诺不担任管理委员会委员。
五、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不一致行动。
（二）员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2026 年 6 月底完成 28,850,700 股公司回购股票的过
户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约
定的比例出售所持标的股票，以 2026 年 4 月 15 日收盘数据测算，公司应确认总
费用预计为 3,000.47 万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用
和资本公积，则 2026 年至 2027 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公
司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员
工持股计划将有效激发公司员工的积极性和责任心，进而提高经营效率。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
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