浙江医药股份有限公司
目 录
议案一 《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符
议案二 《关于分拆所属子公司新码生物首次公开发行 H 股股票并在香港联合交
议案三 《公司关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上
议案四 《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符
议案五 《关于本次分拆上市背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案八 《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市有
议案九 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
议案十 《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股
议案十一 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事
会 议 议 程
时 间：2026 年 4 月 27 日 15:00
地 点：浙江绍兴滨海新城致远中大道 168 号浙江医药总部 2 号楼展厅
主持人：董事长李男行先生
议 程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布到会股份情况
三、会议审议事项
序号 会 议 议 题
《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法
律法规规定的议案》
《关于分拆所属子公司新码生物首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案》
《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公
司分拆规则（试行）>的议案》
《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案》
《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》
四、股东发言
五、宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
六、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
七、休会（统计投票表决结果）
八、宣读股东会现场表决结果
九、宣读股东会决议
十、律师宣读股东会的法律意见书
十一、会议结束
议案一：
关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
符合相关法律法规规定的议案
各位股东、各位代表：
为更好地促进浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江医药”）药品
生物制剂板块的发展，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽融资渠道，从而
提升公司整体的盈利能力和核心竞争力，公司拟分拆控股子公司浙江新码生物医药股
份有限公司（以下简称“新码生物”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）主板上市。（以下简称“本次分拆上市”）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则
（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对新码生物实际运营情况
及本次分拆上市相关事项的自查、论证，公司本次分拆上市符合相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的各项条件和要求。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案二：
关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司
首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东、各位代表：
为进一步增强企业竞争力、拓宽融资渠道，实现企业跨越式发展的战略目标，新
码生物拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市（以下简称
“本次发行并上市”）。本次发行并上市方案初步拟定如下：
主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），在本次发行并上市之时，新码生物按照 1:10
的比例将股份拆细，股票面值由每股人民币 1 元拆细为每股面值为人民币 0.1 元。
物股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案
以及资本市场状况等加以确定。
金需要，本次 H 股发行的拟初始发行数量不超过发行后总股本的 25%。授权承销商（或
其代表）在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规模拟不超过上述 H 股
初始发行数量 15%。本次发行的最终发行数量由新码生物股东会授权其董事会或董事
会授权人士根据法律法规规定、境内外监管机构批准和市场情况确定，以新码生物根
据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股
数量为准，新码生物因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）机构投资者、企业和
自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、同
类公司的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果，由新码生物股东
会授权其董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
决议的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股发行上市。具体发行及上市
时间由其股东会授权其董事会或董事会授权人士视境内外资本市场状况、境内外监管
部门的审批或备案进展及其他情况在股东会授权时限内决定。
给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽
签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多
的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、香港联
交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认
购倍数设定“回拨”机制。如需，新码生物也可以根据《上市规则》和发售时的具体
规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售
部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括：总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现（如有）、投
资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后
市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将根据业务合作和经营管理需要，在本次发行时实施战
略配售，将优先考虑将部分股票配售给符合新码生物战略要求的基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售
比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的
市场情况确定。
在不允许就新码生物的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
H 股发行及上市方案的公告不是销售新码生物的股份的要约，且新码生物也未诱使任
何人提出购买其股份的要约。新码生物在依据《上市规则》的要求发出正式招股说明
书后，方可销售股份或接受购买其股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
法规、规范性文件的规定转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书
所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行上市后，择机申请将
本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转换为境外上市外资股（H 股）并到
香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
式等事项，将由新码生物根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等进一步确认和调整。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案三：
公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市的预案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分
拆上市事项，公司编制了《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生物
医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“《分拆
预案》”）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，具体内
容详见 2026 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医
药关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司
主板上市的预案》，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案四：
关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东、各位代表：
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对
上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
公司股票于 1999 年 10 月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，
符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2024〕4256
号、天健审〔2025〕7378 号、天健审〔2026〕5598 号，浙江医药 2023 年度、2024 年
度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 1.53 亿元、11.60 亿元、8.34 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项
的规定。
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务数据及新码生物未经港
股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的新码生物归属于母公司普通股股
东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）
累计为 234,315.10 万元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规
定。
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的百分之三十
根据公司 2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属于上市公
司股东的净利润比例、公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新码生物的净
资产的情况如下：
（1）净利润
根据公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，
浙江医药 2025 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为 83,411.02 万元；拟分拆所属子公司新码生物 2025 年度归属于母公
司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-11,796.56 万元；
按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27 万元（按照截至 2025 年年末浙
江医药持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的-6.54%。因此，公
司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归
属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计的财务数
据，浙江医药 2025 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,094,337.37 万元；拟分拆
所属子公司新码生物 2025 年末归属于母公司股东的净资产为 4,009.61 万元；按权益
享有的拟分拆所属子公司的净资产为 1,855.25 万元，占归属于上市公司股东的净资
产的 0.17%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
因此，本次分拆上市符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
的行政处罚。
公开谴责。
健审〔2026〕5598 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年或
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分，下同），不超过新码
生物分拆上市前总股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度，公司不存在发行股份、募集资金事项。
公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，新码生物主要业务或资产不属于公
司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
公司于 1999 年 10 月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学原料药及
制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017 年 1 月，公司出资设立新码生物，新码生
物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本次拟分拆主体及拟分拆资
产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
截至目前，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要
涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公司。
过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至目前，新码生物董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新码生物股份（不
包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药间接持有的部分，下同），不超过
新码生物分拆上市前总股本的百分之三十。
因此，新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形。
（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
公司的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品
和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、维生素 H（生
物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗
耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医
药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、辅酶 Q10 等大健康产品。医药商业板块主
要为医药流通业务收入。
拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要
涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。
本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管线的
临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生命营养品、
化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并
突出主业，进一步增强独立性。
因此，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业
化，与保留在公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方
面都存在较大差异。本次分拆上市后，公司及下属其它企业与新码生物之间保持较高
的业务独立性，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将维持对新码生物的控制权，新码生物仍为公司合并报
表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物上市而发生重
大变化。
本次分拆上市后，公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允
性，并持续保持公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公
司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特别是中小股东）的合法权
益。
因此，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理
制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于公司及其他关联方；公
司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在
新码生物与公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和新码生物
将继续保持资产、财务和机构相互独立。
新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财
务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及新码生物将继续维持高级管理人员及财
务人员的独立性，避免交叉任职。
因此，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案五：
关于本次分拆上市背景、目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案
各位股东、各位代表：
公司董事会结合实际情况对本次分拆上市的背景、目的、商业合理性、必要性及
可行性进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次分拆上市的背景和目的
（1）ADC 药物市场快速增长，临床需求迫切
全球及中国肿瘤药物市场持续稳步增长，其中 ADC 药物凭借靶向性强、全身毒性
低、治疗效果显著的独特优势，成为近年来增长最快的细分领域之一。当前，ADC 药
物核心适应症涵盖乳腺癌、淋巴瘤、胃癌等多种常见肿瘤，相关患者群体规模庞大，
而现有治疗方案在疗效、耐药性等方面存在一定短板，临床对新一代高效、低毒 ADC
药物的需求极为迫切。新码生物依托自主建设的以非天然氨基酸引入技术为核心的蛋
白质药物开发平台，聚焦 ADC 药物研发与生产，精准契合行业发展趋势，具备广阔的
市场发展空间，也为其独立上市奠定了坚实的市场基础。
（2）新码生物亟需资金推进核心管线临床试验
新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体，自成立以来专注于生物制品的
研发与生产，已成功构建起从细胞培养、毒素合成、ADC 偶联到临床前研究、临床研
究的全产业链研发技术体系。其核心 ADC 管线 ARX788、ARX305 进展顺利，具备较强
的技术竞争力和临床应用价值。目前，新码生物正处于研发投入高峰期，核心管线临
床试验推进、技术平台升级、人才团队建设等均需持续资金投入，现有融资渠道已难
以满足其快速发展的资金需求，亟需通过拓宽融资渠道获得长期稳定的资金支持，保
障各项业务顺利推进。
（3）优化业务架构，聚焦主业发展
浙江医药作为国内维生素领域的龙头企业，传统业务具备领先的市场地位和稳定
的现金流支撑。随着医药行业进入创新驱动转型期，布局生物制剂、创新药已成为公
司提升长期核心竞争力的核心战略，新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体，
承载着公司向创新型生物制药企业转型的重要使命。由于生物药研发具有周期长、投
入大、风险高的特点，与公司传统业务的发展模式、估值逻辑存在显著差异，将新码
生物分拆上市，可有效释放其技术与管线价值，助力浙江医药聚焦传统优势业务与核
心战略，进一步深化在生物药物领域的布局，实现高质量发展。
（1）拓宽融资渠道，保障核心管线推进
本次分拆新码生物至香港联交所主板上市，核心目的之一是拓宽其融资渠道，为
其引入长期稳定的资本市场资金，有效解决当前研发资金瓶颈。募集资金将重点用于
核心 ADC 管线的临床推进等内容，加速核心产品的商业化落地进程，尽快培育形成稳
定的盈利增长点，为新码生物的持续发展提供坚实的资金保障。
（2）提升新码生物竞争力，实现独立可持续发展
本次分拆上市后，新码生物将按照香港联交所的监管要求，建立健全完善的公司
治理结构、内部控制体系和信息披露制度。同时，将引入市场化的管理机制和人才激
励政策，吸引更多生物医药领域的高端研发、管理及商业化人才，进一步提升公司的
管理效率、研发能力和市场运营水平。此外，独立上市还能助力新码生物打造专业化
品牌形象，提升行业知名度和市场影响力，实现自主经营、独立可持续发展，增强自
身的抗风险能力和核心竞争力。
（3）优化资源配置，提升浙江医药整体竞争力
本次分拆上市是公司优化资源配置、聚焦核心战略的重要举措。分拆后，公司可
将更多的资金、人力等资源聚焦于维生素等传统优势业务的升级与市场拓展，巩固行
业龙头地位；同时，通过控股新码生物，持续分享其创新药业务发展带来的成长收益，
形成“传统业务稳增长、创新业务谋突破”的双轮驱动发展格局，提升公司综合竞争
力，最终实现公司整体发展战略目标，为全体股东创造更大价值。
（二）本次分拆上市的商业合理性及必要性
公司已构建覆盖维生素、原料药、创新药及生物制剂的多元业务布局，新码生物
专注 ADC 药物研发，与母公司传统业务在运营模式、研发周期、资源需求上存在显著
差异。本次分拆上市，是在已实现业务、资产、人员、财务、机构独立基础上，进一
步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，将跨板块管理半径从集团层面压缩
至专业经营主体。此举有助于公司集中资源巩固维生素等传统核心业务的领先地位，
同时赋予新码生物独立的运营空间，提升集团整体运营效率与精细化管理水平。
香港联交所作为全球领先的创新生物科技企业融资平台，将为新码生物提供高效
的市场化融资工具。针对 ADC 药物研发周期长、资本密集度高的行业特性，上市平台
可有效拓宽其融资渠道，保障核心管线临床推进与产能建设。此外，分拆后新码生物
可完全适配创新药企的发展特性，建立灵活紧凑的组织架构及市场化激励机制，精准
吸引并留存顶尖研发与商业化人才，激发组织创新活力。
生物制剂与公司传统业务的商业模式、盈利周期及风险特征差异较大，本次分拆
使资本市场能够对新码生物 ADC 全产业链技术优势及核心管线进行独立、专业的价值
评估，将充分释放新码生物的成长潜力，使其获得匹配其行业地位与研发进度的合理
估值与定价。同时，公司股东可通过控股权益持续分享创新业务的高速成长红利，实
现股东价值最大化。
（三）本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在
境外上市的相关要求，具备可行性。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案六：
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，
经董事会对相关事项审慎论证后认为，本次分拆上市完成后，公司能够继续保持独立
性和持续经营能力，具体如下：
公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
本次分拆上市不会影响公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系，新码生物
的经营业绩将同步反映至公司的整体业绩；同时，新码生物在香港联交所主板上市有
助于进一步拓宽公司的融资渠道及融资效率，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案七：
关于浙江新码生物医药股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求。
经董事会对新码生物实际情况及相关事项论证后认为，新码生物具备相应的规范运作
能力。具体如下：
截至目前，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备
相应的规范运作能力。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案八：
关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，
董事会经过对相关事项进行论证后认为，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法
权益。具体如下：
从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提
高公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生物将作为独立
融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的技术储备及市场开
拓的能力，提升综合竞争力，从而提高公司综合实力；从长期价值发现角度，新码生
物分拆上市有助于其充分释放内在价值，公司所持有的新码生物权益价值有望进一步
提升。
因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案九：
关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东、各位代表：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分
拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《浙江医药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程
序。该等法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分
拆上市所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案十：
关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方
在分拆所属子公司持股的议案
各位股东、各位代表：
公司拟分拆所属子公司新码生物至香港联交所主板上市。截至目前，公司部分现
任董事、高级管理人员及其关联方持有新码生物股份，合计持有比例（不包括该等人
士通过本公司间接持有的新码生物股份）为 0.77%，未超过新码生物本次分拆上市前
总股本的百分之十。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
新昌县昌欣投资发展有限公司、李男行先生、王红卫先生、储振华先生、梁碧蓉
女士、马吉琪女士、平建洪先生、王小平先生、安永斌先生、李齐融女士及其他与本
议案存在利害关系的股东应就本次议案回避表决。
浙江医药股份有限公司董事会
议案十一：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
办理本次分拆上市有关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为了具体实施本次分拆上市，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办
理与公司本次分拆上市有关的事项，具体如下：
出应当由公司股东会作出的与新码生物本次分拆上市的各项事宜（包括但不限于为本
次分拆上市之目的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决
策（法律法规规定必须由股东会作出决议的事项除外）及签署发行上市相关决议、上
市申报文件、声明承诺等事宜；
及相关方案、预案等进行调整、变更、补充；
定是否将公司所持新码生物全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成
境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案。在中国
证监会完成备案的情况下，授权新码生物处理该等境内未上市股份转换为境外上市股
份并在香港联交所上市交易的相关事宜；
监会、证券交易所等相关部门提交相关申请、备案等事宜；
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，
根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经本公司股东会审议通过之日起计算；
若决议有效期届满时，新码生物已在该等有效期内取得相关监管机构对其本次发行及
上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至其本次发行及上市完成日与承销商
行使超额配售选择权（如有）的孰晚日。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
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