北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
二零二六年四月
深圳市南山区南山街道阳光棕榈社区枢纽大街 66 号前海周大福金融大厦（南塔）10 楼
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
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北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生
用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其
顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下
简称“《第 1 号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生
用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿）》(以下简称
“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划注销部分股票期权所涉相关事项(以下简称“本
次注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律监管指南》等国
家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律
监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如
下法律意见：
一、 本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划注销已履行
的批准、授权情况如下：
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本
次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公
司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，
并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为 2022 年 1 月 14 日。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意
见》。
励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的
股票期权及限制性股票已完成登记。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格
由 17.38 元/份调整至 17.08 元/份，预留授予限制性股票的授予价格由 8.69 元/股
调整至 8.39 元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由 8.69 元/股调整至 8.39
元/股。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调
整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调
整事项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分
行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分
行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项。
励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 459,240 份股票
期权注销事宜已于 2023 年 4 月 4 日办理完成。
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同
意回购注销不具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性股票以
及在第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计 929,000 股，并相
应调整本次激励计划部分业绩考核指标。
励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计 150,000 股于 2023
年 4 月 18 日上市流通。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权的行权价格由 17.08 元
/份调整至 16.78 元/份，限制性股票的回购价格由 8.39 元/股调整至 8.09 元/股。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该
次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相
关调整事项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 929,000
股限制性股票已办理完成回购注销事宜。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权
成就的议案》
、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
条件成就的议案》
限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》及相关议案，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销事项。
公司董事会薪酬与考核委员会同意本次解除限售、行权、回购注销、注销事项。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权
成就的议案》
、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
条件成就的议案》
限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》及相关议案，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销事项。
励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 130,880 份股票
期权注销事宜已于 2024 年 3 月 29 日办理完成。
励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划
第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计 507,750 股于 2024 年 4
月 11 日上市流通。
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意回购注销不具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性股票合
计 288,750 股。公司于 2024 年 4 月 13 日发布了《关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》。
励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，激励计划第二个行权期满足
行权条件并最终选择行权的激励对象合计 236 人，涉及股票期权数量 210,840 份，
行权股票于 2024 年 5 月 23 日上市流通。
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予但尚未解除
限售的 288,750 股限制性股票的回购注销手续已办理完成。
于拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次
调整，本次激励计划中股票期权的行权价格由 16.23 元/份调整为 15.68 元/份，
限制性股票的回购价格由 7.54 元/股调整为 6.99 元/股。公司董事会薪酬与考核
委员会同意本次调整。
于拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认
为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》
中有关调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响，同意本次调整。
励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 116,080 份股票
期权注销事宜已于 2025 年 4 月 7 日办理完成。
励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划
第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计 639,000 股于 2025 年 4
月 11 日上市流通。
股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩
余未分配利润结转以后年度分配。公司 2024 年度利润分配方案已于 2025 年 4 月
励计划第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》，激励计划第三个行权期满足
行权条件并最终选择行权的激励对象合计 310 人，涉及股票期权数量 362,400 份，
行权股票于 2025 年 5 月 16 日上市流通。
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予但尚未解除
限售的 38,000 股限制性股票的回购注销手续已办理完成。
于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公
司对第三个行权期满足行权条件但未在行权期内行权的 13,760 份股票期权予以
注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据公司《激励计划》的规定：首次授予股票期权的第三个行权期为自首
次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止。公司股票期权首次授予日为 2022 年 1 月 14 日，本股权激励计划中
股票期权的第三个行权期已于 2026 年 1 月 13 日期满结束。
根据公司《激励计划》的规定：若符合行权条件，但未在行权期全部行权
的该部分股票期权由公司注销。公司将对本激励计划中 13 名激励对象已符合行
权条件但未在行权期内行权的 13,760 份股票期权予以注销。
本次股票期权注销事项已取得公司 2021 年第二次临时股东会的授权，无需
提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《激励计划》、《管理办法》的相
关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，
公司尚需就本次注销事宜办理相关手续并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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