申港证券股份有限公司
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
使用剩余超募资金归还银行贷款
和永久补充流动资金的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为无锡德
林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定的要求，对德林海使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金事项进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319号），公司
获准首次公开发行人民币普通股股票1,487万股，每股发行价格67.20元，募集
资金总额人民币99,926.40万元，扣除发行费用6,952.11万元（不含税），公司
实际募集资金净额为人民币92,974.29万元，超募资金总额为人民币47,957.59
万元。上述募集资金已于 2020年7月17日全部到位，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了验资
报告（XYZH/2020SHA10203）。
发行名称 2020年首次公开发行股份
募集资金总额 99,926.40万元
募集资金净额 92,974.29万元
超募资金金额 47,957.59万元
募集资金到账时间 2020年7月17日
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资额
金额
合计 45,016.70 45,016.70
公司于2024年10月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十七次会议、于2024 年 10 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募投项目的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目
“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊
生态医院项目”，并将原项目剩余募集资金人民币32,606.92万元（含现金管
理、利息收入等，最终实际转出金额为32,705.27万元）转入为 “湖泊生态医院
项目”开设的募集资金专项账户进行存储和使用。具体情况详见公司于2024年
保科技股份有限公司关于变更募投项目的公告》（公告编号：2024-064）。
单位：人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
募集资金拟 募集资金拟
项目名称 投资总额 项目名称 投资总额
投入金额 投入金额
湖库富营养
化监控预警 25,991.80 2,836.34
建设项目 湖泊生态医
蓝藻处置研 院项目
发中心建设 9,024.90 2,938.87
项目
二、超募资金使用安排
超募资金金额 47,957.59万元
前次已使用金额 46,741.62万元
本次使用用途及金额 ?其他，归还银行贷款和永久补充流动资金，
（一）前次使用超募资金情况
十次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充
流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币14,000.00万元用于
归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.19%。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构申港证券股份有限公司对本事项出
具了明确的核查意见。具体内容详见2021年4月28日公司刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部
分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2021-
过。
五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充
流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币14,000.00万元用于
归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.19%。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构申港证券股份有限公司对本事项出
具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月27日公司刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部
分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2022-
过。
十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币8,000.00万元用
于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。公司保荐机
构申港证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2024
年4月27日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林
海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的公告》（公告编号：2024-024）。本事项已经公司于2024年5月22日召
开的2023年年度股东大会审议通过。
公司于2022年4月5日召开了第二届董事会第十八次会议、于2022年4月22
日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币66.00元/股
（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万
元（含）。2023年4月18日，公司完成回购，累计回购公司股份1,686,000股，
使用超募资金51,402,068.84元。具体内容详见公司于2022年4月7日、2022年4
月28日、2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2022-
号 ： 2022-022 ）、《关 于股 份回 购实 施结 果的公 告》 （公 告编 号： 2023-
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，又于2024年1月29日召开
第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金
来源的议案》，同意公司以自有资金和超募资金以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币28.00元/股
（ 含 ），回购资金总额不低于 人民币 8,000.00 万元（含），不超过人民币
股份5,042,049股，支付的资金总额80,004,670.62元（不含印花税、交易佣金
等交易费用），其中使用超募资金56,014,106.65元，具体内容详见公司于2023
年10月27日、2023年11月2日、2024年1月31日、2024年10月24日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《德林海关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-041）、《关于增加
回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-003）、《关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067）。
（二）本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，
公司拟使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务
拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需
要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币47,957.59万元，本次拟用于归还银行贷款和永
久补充流动资金的金额为人民币3,536.81万元（含超募资金到位后产生的利
息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金
总额的比例为7.37%。本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资
金后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民币0元，公司将按照相关规定
注销相关募集资金专用账户。
公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的
金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
（三）相关说明及承诺
本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金将用于与公司主
营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项
目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合
法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在
与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金归还银行贷款和永久补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
三、履行的审议程序
使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
资金转出当日专户余额为准）超额募集资金归还银行贷款和永久补充流动资
金。该议案尚需提交公司股东会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流
动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚需
提交公司股东会审议通过。本次事项有利于公司主营业务发展、提高公司资金
利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。依据中国证监会《上市公司募集资金监
管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实
施后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，
仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》。公司超募资金系新规实施前发行完成取得，因此本次使用超募资金永久
补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充
流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公
司使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
赵雁滨 安 超
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