江苏华昌化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高、完善公司治理水平。根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
评，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事会办公室为本公司董事会薪酬与考核委员会具体事务承办部门；负
责拟订年度考评方案，年度考评资料收集、按方案进行计算董事高管绩效，董事高级管
理人员薪酬调整方案、激励方案等。
第七条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第三章 薪酬构成与考评发放
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。本公司按各岗位职能确定董事和高级管理人
员薪酬总额，并随着公司经营状况的变化等进行相应调整；同时，结合行业水平、发展
策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例；其中，
原则上中层管理人员薪酬水平不超过普通职工的 5 倍，董事、高级管理人员薪酬水平不
超过普通职的 8 倍；原则上，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批准。独立
董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费用，
包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应
的薪资管理规定执行。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方
案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效
评价为依据。在本公司现有执行的薪酬体系下，年度考评具体流程为：
（一）以年度为单位，按本公司年度预算及年度目标，分别制定董事、高级管理人
员考评方案与个人指标，经董事会薪酬与考核委员会审议、提交董事会审核，股东会批
准。
（二）年度结束，对照经批准的考评方案与指标，经计算考评；经董事会薪酬与考
核委员会审议、提交董事会审核，股东会批准。
对董事、高级管理人员的绩效薪酬，经股东会批准后支付；绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营
状况的变化等进行相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委
员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬体系调整综合考虑以下因素：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的原则上不予发放绩效
薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以重大行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的或其他情形。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后，自 2026 年 1 月
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