重庆百亚卫生用品股份有限公司
独立董事：马赟
各位股东及股东代表：
作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人
在 2025 年度严格按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤
勉、独立的履行职责，及时了解公司及子公司发展状况，积极出席相关会议，参
与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其
是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
马赟，1971 年出生，法学学士。曾任长寿化工总厂企业法规处干部、处长，
重庆索通律师事务所高级合伙人、管委会主任，重庆渝新财股权投资基金管理有
限公司执行董事、总经理，重庆元素投资有限公司执行董事、总经理，重庆三峡
银行法务执行官、法律合规部总经理，百亚股份独立董事；现任益民基金管理有
限公司董事长、重庆国际信托股份有限公司风险总监（首席风险官），重庆路桥
股份有限公司董事，国泓资产管理有限公司董事长，重庆百亚卫生用品股份有限
公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会
关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判
断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。
二、独立董事 2025 年度履职情况
董事会会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对各项议案均投
了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席股东会和董事会的情
况具体如下：
独立董事 应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
姓名 事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
马赟 5 5 0 0 否 2
论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席董
事会专门委员会的情况具体如下：
-- 出席董事会审计委员会会议情况 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董 应出席 亲自出 委托出 缺席 应出席 亲自出 委托出 缺席
事姓名 次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数
出席董事会战略委员会会议情况 出席董事会提名委员会会议情况
马赟 应出席 亲自出 委托出 缺席 应出席 亲自出 委托出 缺席
次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数
委员会名称 召开日期 会议届次 会议内容
对审计机构 2024 年年度报告审计工作安排进行讨论
月 27 日 划沟通会议
审议 2024 年年度报告、2024 年度内审工作报告及 2025
第四届董事会审计
委员会 2025 年第一
月 21 日 2024 年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所、2024
次会议
年度财务决算报告等事项
第四届董事会审计
审计委员会 委员会 2025 年第二
月 18 日 作报告事项
次会议
第四届董事会审计
委员会 2025 年第三
月 14 日 报告事项
次会议
第四届董事会审计
委员会 2025 年第四
月 21 日 作报告事项
次会议
审议公司董事和高级管理人员 2024 年度薪酬的确定和
第四届董事会薪酬
薪酬与考核 2025 年 3 2025 年度薪酬方案以及限制性股票解除限售条件成
与考核委员会 2025
委员会 月 21 日 就、股票期权行权条件成就、回购注销部分限制性股
年第一次会议
票、注销部分股票期权、调整 2021 年限制性股票与股
票期权等事项
公司于 2025 年 3 月 21 日召开的第四届独立董事专门会议 2025 年第一次会
议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司 2025 年
度关联交易事项核查后认为：2025 年度日常关联交易预计事项符合公司实际经
营和发展需要，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生不利影响。
同意将 2025 年度日常关联交易预计事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。
或者核查、提议召开临时股东会等独立董事特别职权，其他相关工作内容如下：
（1）议案合规与重大事项审查：参与公司各类重大议案及事项的合规性审
查，重点核查披露内容的合规性、关联交易决策程序的合法性；针对修订公司章
程、变更公司注册资本、修订股东会议事规则等重大治理事项，从法律条文严谨
性、监管政策适配性角度逐一审定，确保符合《公司法》等相关法律法规要求；
审议日常关联交易、股权激励计划调整、闲置自有资金现金管理等议案时，重点
审查合同条款合规性、风险防控措施完备性，提出明确法律责任边界、完善风险
兜底条款的建议。
（2）法律风险防控与合规赋能：在董事会及日常履职中，充分发挥风险管
控专业优势，为公司经营发展筑牢法律防线。针对内部审计发现的问题，聚焦合
同管理、印章使用、应收账款回收等风险点，指导完善合规审查流程；审议“质
量回报双提升”行动方案时，建议嵌入合规责任条款，明确质量管控中的法律风
险追责机制。
（3）治理制度与法规优化：紧扣公司 2025 年取消监事会、修订《公司章程》
的治理架构调整核心，结合行业合规治理先进实践，提出针对性优化建议。建议
强化审计委员会在财务合规、内控审查、法律风险防控等领域的监督职能，填补
监事会取消后的监督衔接缺口；推动合规体系与修订后《公司章程》精准适配，
建议以新章程为依据，完善合同管理、印章使用、知识产权保护等核心业务合规
流程；针对章程修订及配套合规制度完善，从法律权责界定、风险应急处置、合
规责任追溯等角度补充建议，明确治理架构调整后的合规管理责任主体与流程节
点，保障公司治理平稳过渡与合规运营。
（1）内部合规与审计协同：与公司内部审计部门、法务部门建立常态化深
度合作。全程参与 2024 年度审计计划沟通会，结合公司业务特点，建议将合同
合规性、印章使用规范性、知识产权保护等列为后续内审重点；定期与法务部门
研讨法律风险防控工作，指导梳理业务全流程风险点，优化合规审查流程；在审
议各季度内审工作报告时，针对发现的合规漏洞，提出法律层面的整改建议，推
动建立合规问题闭环管理机制。
（2）法律与外部审计协同：与信永中和会计师事务所、外部法律顾问保持
密切沟通协作。审计过程中，就重大事项的法律定性、合规证据留存等问题与审
计团队深入交流，协助厘清法律边界；针对供应商合作、经销商管理等业务中的
潜在法律风险，协调外部法律资源提供专业咨询，优化合同条款与风险防控措施；
在续聘会计师事务所议案审议中，从法律合规角度审核事务所执业资质与责任条
款，保障审计工作的合规性。
（3）股东沟通与权益保护：依托法律专业背景，搭建公司与中小股东的合
规沟通桥梁。出席 2024 年年度股东会时，现场监督股东表决程序合规性，保障
股东行使合法表决权；解读公司章程修订等事项的法律依据，阐释治理架构调整
后的权益保障。
通，实地考察等方式，全面了解公司的日常经营状态、规范运作和可能产生的经
营风险，从法律合规角度开展专项调研，为业务优化提供专业支持，具体工作内
容如下：
（1）合同管理与合规专项梳理：深入开展各类合规与合同管理现场审查，
调研子公司卫生巾线上业务，核查合同管理规范度与印章使用合规性，同时评估
线下区域业务拓展中的法律风险；考察核心供应商，审查采购合同中的质量保证
条款与法律风险防控措施；调研新品试销情况，审查试销合作合同风险条款；对
公司法务业务流程进行全流程梳理，开展法律风险排查，识别潜在风险点并提出
优化建议；走访本地核心经销商，核查合作协议条款合规性。
（2）生产运营与合规督导：多次深入工厂开展合规督导，与公司相关部门
负责人访谈，了解生产运营中的合规管理情况；实地考察 2024 年审计进展及生
产运营合规状况；深入生产车间，与一线员工交流，了解生产流程中的合规制度
执行情况；核查工厂前期废料处理等问题的整改成效，审查整改后合规文件备案
情况；参与安全生产与质量管控调研，审查安全生产责任制与应急救援预案合规
性，提出法律风险防控建议。
（3）业务拓展与风险防控调研：聚焦业务拓展中的合规风险开展现场调研，
参与核心经销商线上座谈会，审查经销商合作协议条款合规性与风险防控措施；
调研新品研发进展，审查新品知识产权申请进度与专利保护方案；评估员工培训
成效，建议强化合规管理与法律风险防控相关培训；参与年度生产运营复盘，审
查全年合规经营情况，进行年度合规督导，提出优化合规管理流程的建议。
（4）行业法律动态调研与公司应对策略研讨：实时关注行业内的法律动态
和监管趋势，收集同行业企业在应对法律挑战方面的经验方法。与公司管理层和
法务部门共同研讨公司的应对策略，根据公司实际情况，提出调整合规管理重点、
加强特定领域法律风险防控等建议，确保公司能够及时适应法律环境变化，保持
合规运营。
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有
效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文
件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2025 年度重点关注公司经营活动的合规性，对公司的各项业务活动、
各个环节进行法律监督。确保公司在法律法规的框架内开展业务，有效防范法律
风险。对公司续聘会计师事务所、日常关联交易预计等相关事项的决策程序、执
行及披露情况等，是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
公司于 2025 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
后认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项符合实际经营和发展需要，审议
时关联董事已回避表决，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《公
司章程》等相关规定要求；实际执行时，各预计关联交易事项均严格按照相关协
议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，在与关联方实际交易过程中均严格
按照预计事项执行实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
不适用。
不适用。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年第一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》等，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及
内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，该议案已经 2025 年 4 月 11 日召开的 2024 年年度股
东会审议通过。本人作为独立董事认为：信永中和在担任公司 2024 年度审计机
构期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计
意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，本
人作为独立董事同意公司续聘信永中和为 2025 年度审计机构。
不适用。
更正
不适用。
不适用。
公司于 2025 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第四次会议审议了《关于董事
《关于高级管理人员 2024 年度
薪酬确定及 2025 年度薪酬方案的议案》，其中，董事薪酬事项已经 2025 年 4 月
管理人员 2024 年度薪酬进行了确定并对 2025 年薪酬方案进行了审查，经核查认
为：公司 2024 年度严格按照薪酬管理制度、绩效管理制度等制度执行，董事和
高级管理人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》等制度
规定。公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，
结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，
有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回
避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
案》 《关
于拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。其中，《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已
经 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东会审议通过。
经核查上述事项，本人认为：公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）
（修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形，且审议披露程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定要求。本人作为独立董事同意公司对 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划上述事项的实施。
四、总体评价和建议
规性审查，聚焦合同管理、印章使用、内控管理制度执行等关键领域筑牢风险防
线；深化内外部协同联动，推动治理体系优化；通过现场调研，为生产、渠道、
研发等业务提供法律风控支持；保障股东表决程序合法，维护股东合法权益。全
年以专业履职助力公司规范经营与治理提升。
地成效与风险预警体系完善；推动核心业务合同标准化与审查流程数字化，提升
管理效率；强化知识产权保护与数据安全管理，赋能风控团队专业提升，以独立
客观的监督与建议，护航公司规范健康与可持续发展。
特此报告。
独立董事：马赟
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