安徽全柴动力股份有限公司
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议 程
时 间：2026 年 4 月 28 日（星期二）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、董事会秘书
见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
的议案
三、听取 2025 年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）
四、接受股东及股东代表询问
五、现场投票表决
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
目 录
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案一：
各位股东及股东代表：
司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求及
《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东会各项
决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和
规范运作，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将 2025 年
度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作总结
（一）2025 年主要工作
公司积极响应国家环保政策，以政策法规为导向，通过自主研发、
合作开发、产学研合作等多种方式，完成产品开发，并不断优化全系
列发动机产品的动力性、经济性、可靠性、一致性和合规性。持续关
注行业发展、技术趋势，积极应对新能源快速发展的挑战，准确把握
市场机遇，公司新能源领域发展再上新台阶，成功开发了混动专用发
动机、变速箱（DHT）
、增程器、清洁燃料发动机、叉车电驱系统等产
品，为企业未来发展提供坚实支撑。
公司始终秉持以客户需求为导向，积极开拓市场资源，巩固传统
市场，深耕细分市场，布局海外市场，系列产品得到主机企业和客户
的充分肯定与认可。同时多渠道多维度加强品牌推广建设，全柴品牌
的美誉度进一步得到提升。通过在质量、成本、技术、服务等方面的
优势，持续提升市场占有率，促进业务可持续增长。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
公司依照 IATF16949:2016 质量管理体系要求，不断完善质量管
理体系，提高全员产品质量意识。通过数字化建设和质量改进项目实
施进一步提升质量管理水平。依托 QMS 质量信息管理系统，全面提升
信息化精准分析和有效解决质量问题的能力，推动质量问题快速高效
闭环；通过实施“揭榜挂帅”等质量提升项目，产品质量问题有效改
善。公司以高品质产品获得了用户的一致好评，品牌影响力进一步提
高。
不断完善上市公司治理机制，修订公司章程等规章制度。严格落
实安全生产责任制，持续推进精益生产，保障生产稳定运行。深化内
部控制体系建设，深入开展降本增效工作。加快数智深度融合，加强
人才队伍建设。持续管理创新，提高上市公司治理水平，提升企业可
持续发展能力。
（二）总体经营情况
技术升级与新能源转型导致行业竞争日益激烈。面对多重挑战，公司
主动识变，敢于破局，推动企业稳健向前发展。报告期内，公司实现
多 缸 发 动 机 销 售 32.43 万 台 ， 同 比 增 长 11.82% ； 实 现 营 业 收 入
的净利润 6,446.13 万元，比上年同期下降 22.66%。
（三）子公司经营分析
子公司经营情况：
速器、工程塑料件等，注册资本 2,200 万元。公司持有锦天机械 100%
股权。锦天机械年末资产总额 3,685.76 万元，净资产-334.48 万元。
全年实现营业收入 4,355.66 万元，净利润-376.05 万元。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本
额 12,759.07 万元，净资产 11,679.57 万元。全年实现营业收入
械及零配件等批发和零售，注册资本 118 万元。公司持有顺兴贸易
万元。全年实现营业收入 26,200.44 万元，净利润 1,436.11 万元。
备及相关零部件等，工装模夹具设计；铸造、制造、销售，注册资本
总额 61,739.28 万元，净资产 11,267.51 万元。全年实现营业收入
发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零
部件制造及销售，注册资本 11,000 万元。公司持有元隽氢能 72.73%
股权。元隽氢能年末资产总额 7,437.02 万元，净资产-443.70 万元。
全年实现营业收入 557.57 万元，净利润-1,795.61 万元。
处置子公司：
武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械
及配件等批发和零售，注册资本 1,500 万元。公司持有武汉全柴 100%
股权。武汉全柴已于 2025 年 11 月注销，注销完成后，武汉全柴将不
再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和持续盈利
能力产生重大影响。武汉全柴年初至处置日的净利润为-47.28 万元。
（四）公司投资
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，
公司非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格每股 11.22 元，募集
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
资金总额 75,000 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问
等发行费用 965.79 万元，募集资金净额为 74,034.21 万元。该募集
资金已于 2021 年 8 月 25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资
报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管
协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
募集资金承 2025 年投入募 累计投入募
总投资额 是否
投资项目 诺投资金额 集资金金额 集资金金额
（万元） 结项
（万元） （万元） （万元）
国六系列发动机智能制造建设
（二期）项目
绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00 2,448.96 23,050.44 是
氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00 202.26 5,852.38 是
补充流动资金 / 9,034.21 / 15,688.10 是
募集资金销户补充流动资金 / / / 20.96 /
合 计 85,080.00 74,034.21 2,651.22 75,192.35 /
注：公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会
议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 “国六系
列发动机智能制造建设（二期）项目”、 “绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造
建设项目”已实施完成，公司将募投项目结项后的节余募集资金 6,652.70 万元（包括银行
存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转
为流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付对应项目合同尾款及质保
金。
威蓝动力科技（安徽）有限公司由滁州威全项目投资合伙企业（有
限合伙）、全柴动力合资组建，注册资本 5 亿元，其中：滁州威全认
缴出资 2.55 亿元，占比 51%；全柴动力认缴出资 2.45 亿元，占比 49%。
威蓝动力经营范围为汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造等。截
至 2025 年 12 月 31 日，公司实际出资 9,800 万元。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
公司履行必要的法定程序，在股东会授权的有效期及额度范围内
对暂时闲置自有资金进行现金管理，并按规定依法履行信息披露义务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品
尚未赎回的余额为 13.65 亿元。
（五）董事会日常工作
本年度公司董事会共召开了四次会议：
序号 届次 时间 审议事项
审议通过了如下议案：2024 年度董事会工作报告；
度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准
备的议案；2024 年度财务决算报告；2024 年度利
润分配预案；关于审议《募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》的议案；关于审议《2024 年度内
部控制评价报告》的议案；关于审议《2024 年度社
会责任报告》的议案；关于对暂时闲置自有资金进
行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的
议案；关于提请股东会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案；关于提请股东会授权
董事会制定 2025 年中期分红方案的议案；关于聘
任 2025 年度审计机构的议案；关于提请召开 2024
年度股东会的议案。
审议通过了如下议案：2025 年半年度报告摘要及全
文；关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告；关于取消公司监事会并修订《公司章
会议事规则》的议案；关于修订公司相关治理制度
的议案；关于提请召开 2025 年第一次临时股东会
的议案。
本年度公司股东会共召开了两次会议：
序号 届次 时间 审议事项
审议通过了如下议案：2024 年度董事会工作报
告；2024 年度监事会工作报告；关于审议《2024
年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产
减值准备的议案；2024 年度财务决算报告；2024
年度利润分配预案；关于对暂时闲置自有资金进
行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
的议案；关于提请股东会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票的议案；关于提请股东
会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议
案；关于聘任 2025 年度审计机构的议案。
审议通过了如下议案：关于取消公司监事会并修
规则》、《董事会议事规则》的议案。
报告期内，董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会通过
的各项决议，相关决议已执行完毕。
报告期内，董事会下设的专门委员会严格按照各自的工作制度，
积极开展相关工作，认真履行职责。
本年度审计委员会共召开五次会议，召开情况及审议内容如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
与会计师事务所协商确定公司 2024 年度财务报告审 会议一致同意公司 2024 年度审计工
计工作安排。 作安排。
审议《全柴动力对会计师事务所 2024 年度履职情况
的评估报告》、《全柴动力董事会审计委员会对会计 会议一致同意所有议案，并同意将
师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》、 《全 《<2024 年年度报告>全文及摘要》、
《<2024 年年度报告>全文及摘要》 、
《2024 年度内部 《关于聘任 2025 年度审计机构的议
控制评价报告》、 《关于聘任 2025 年度审计机构的议 案》提交公司董事会审议。
案》。
会议一致同意将《2025 年第一季度
。
报告》提交公司董事会审议。
会议一致同意将《<2025 年半年度报
议。
会议一致同意将《2025 年第三季度
。
报告》提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会依据公司年度生产经营情况，结合高级管理人
员的职责分工和年度指标分解情况，对高级管理人员的履职及薪酬情
况进行了审查，确定公司高级管理人员的年度绩效工资数额。报告期
末公司董事和高级管理人员实际获得的报酬合计税前 675.21 万元。
公司依照《信息披露事务管理制度》要求，由公司董事会秘书、
董事会办公室负责对外信息披露，确定《上海证券报》、
《中国证券报》
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
为公司信息披露的报刊；公司严格按照有关法律、法规的要求，信息
披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。同时加强主动性
披露，增强上市公司透明度，确保股东及时知悉公司的重要事项和经
营业绩等情况。
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》及有关规定。及时对
涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并根据有关规定将
内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的
公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维
护广大投资者的合法权益。
公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，积极做好投资者关
系管理工作。公司设有专人负责投资者咨询电话、电子邮箱和上证 e
互动平台，在公司网站设立投资者关系专栏。上述沟通渠道畅通，接
待良好。报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，积极召开
投资者说明会，认真做好投资者来电的接听和答复等工作，并及时回
复上证 e 互动等平台的相关问题。
（六）财务报告、内部控制审计
公司 2025 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力 2025 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司于 2025 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
二、2026 年经营计划
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
中和”、
“碳达峰”战略深入推进，内燃机行业发展面临新的挑战，公
司将紧抓行业电动化转型和清洁能源发展的新机遇，坚定不移地推动
发动机产品向高端化、智能化和绿色化转型升级，实现传统动力与新
能源技术深度融合，形成新的业务增长点。
面对复杂多变的外部环境，公司将紧紧围绕 2026 年度经营目标，
重点做好以下工作：
公司治理层面，公司董事会将严格按照相关法律、法规及中国证
监会、上海证券交易所的最新监管要求履行职责，继续深入学习贯彻
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》等文件精神，充分发挥董事会、经营层治理主体作用，健全公司
内部治理制度，确保决策流程合法合规，积极贯彻执行股东会决议，
严格履行信息披露义务，提升投资者回报水平，重视投资者关系管理，
依法维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
科技创新方面，在产品研发上，严格遵守国家排放法规要求，严
守排放底限，关注国家政策导向，紧盯目标市场客户需求，全面提升
产品市场竞争力。公司将积极响应国家“双碳”战略目标，持续推进
混合动力、清洁能源发动机、新能源的技术开发与升级，构建传统能
源、清洁能源和新能源领域的多元化发展格局，为全柴高质量发展注
入新动能。
市场销售方面，通过优化产品结构、拓展销售渠道、聚焦客户需
求等营销管理，助推销量持续增长。奋力拓展海外业务，提升出口产
品口碑，提高海外市场销量。持续开展服务创新，不断优化服务体系，
提高用户满意度，进一步提升产品和服务的影响力。
质量管理方面，严格执行质量管理体系要求，不断完善质量管理
机制流程；深入推进全面质量管理，让质量意识深入人心；以数字化
系统建设赋能质量管理，通过 QMS 质量管理系统提供数据支持与分析，
开展产品全生命周期质量管理；持续开展质量改进项目，有效解决质
量难题。全方位提升质量管理水平，切实做到产品质量始于客户需求，
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
终于客户满意。
企业管理方面,持续保障内控机制有效运行，强化重点业务领域
风险管控，防范经营风险；扎实推进降本增效工作，促进降本增效成
果转化，增加经营效益；深入开展数字化管理，持续推进信息化项目
建设，提升经营效率；创新企业管理措施，加大人才队伍培育，提高
经营质量。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案二：
关于审议《2025 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》
、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司
《2025 年年度报告》全文及摘要详见本公司于 2026 年 3 月 28
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备情况报告如下：
一、计提坏账准备 328.86 万元，其中：计提应收票据坏账准备
坏账准备 1.1 万元。
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收
款进行减值测试并确认减值损失。结合 2025 年末公司应收票据类别、
应收账款的客户性质、账龄分布、回款情况等，2025 年度应收款项
计提减值损失金额 328.86 万元。
二、计提存货跌价准备 4,879.15 万元。
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可
变现净值孰低计提存货跌价准备。
单位：万元
本期计提影响当期损益
的跌价准备 本期转销
项 目 2024 年末 2025 年末
金额
计提金额 转回金额
原材料 5,423.37 4,177.63 2,961.74 6,639.26
在产品 62.86 - 62.86 -
库存商品 38.25 466.58 318.37 186.46
周转材料 84.07 234.94 93.39 225.62
合 计 5,608.55 4,879.15 3,436.36 7,051.34
三、计提固定资产减值准备 9.34 万元。
综上，本期计提各项资产减值准备 5,217.35 万元，将影响公司
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案四：
各位股东及股东代表：
现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况
单位：元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 4,397,768,077.36 3,957,909,382.03 3,971,757,497.76 3,627,928,776.49 10.73 9.10
营业成本 3,985,903,076.18 3,614,843,832.70 3,590,293,755.10 3,307,188,020.31 11.02 9.30
税金及附加 25,066,897.05 19,193,094.89 17,556,521.69 12,110,446.25 42.78 58.48
销售费用 65,216,753.82 59,343,478.02 64,939,505.97 56,523,234.81 0.43 4.99
管理费用 135,650,930.02 100,933,384.99 128,426,409.14 97,706,087.81 5.63 3.30
研发费用 175,850,740.70 149,331,393.10 163,914,999.81 138,116,241.09 7.28 8.12
财务费用 -10,460,027.71 -8,618,121.34 -12,133,898.35 -11,671,145.25 13.79 26.16
其他收益 51,639,078.76 47,483,996.07 58,970,547.05 48,608,765.81 -12.43 -2.31
投资收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失
-4,588,127.48 -4,465,576.48 539,860.03 419,107.03 -949.87 -1,165.50
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-3,288,566.18 -645,007.68 -17,361,280.64 -16,446,845.36 -81.06 -96.08
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-48,884,895.45 -47,885,696.06 -24,761,011.58 -25,589,631.37 97.43 87.13
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-82,557.21 -1,979.43 22,580.60 22,418.70 -465.61 -108.83
“-”号填列）
营业外收入 6,504,781.68 6,145,006.90 1,759,679.48 847,873.86 269.66 624.75
营业外支出 1,584,278.69 306,667.30 1,625,099.35 136,068.49 -2.51 125.38
所得税费用 -7,937,824.23 -11,550,084.73 -4,709,081.96 -9,320,901.98 -68.56 -23.92
净利润 59,701,579.24 72,088,975.79 80,230,131.83 86,696,147.77 -25.59 -16.85
归属于母公司股东的净
利润
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
上述主要指标分析如下：
收入增加所致；
成本增加所致；
影响城建税及教育费附加增加所致；
年同期减少所致；
制造业企业增值税加计抵减金额较上年同期减少所致；
影响联营企业投资收益较上年同期减少所致；
买的理财类产品确认的公允价值变动和股权回购条款形成的金融资
产确认的公允价值变动影响所致；
较年初减少及收回部分单项计提的应收账款，影响计提的信用减值损
失减少所致；
货跌价准备较上年同期增加所致；
定资产收益较上年同期减少所致；
支付款项较上年同期增加所致；
影响当期所得税费用减少，另本期计提减值准备增加影响确认递延所
得税费用减少所致；
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
净利润、归属于母公司股东的净利润较上期分别下降 25.59%、
二、资产负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总计 6,175,467,955.66 元，
负 债 合 计 2,897,918,130.83 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计
合计 3,277,549,824.83 元。
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为-147,573,052.77 元,
比上年同期减少 11,821,217.68 元,各项活动产生的现金流量净额情
况如下：
同期增加 333,929,980.58 元，主要系本期销售商品、提供劳务收到
的现金增加所致；
年同期减少 349,848,576.83 元，主要系本期支付投资的现金增加所
致；
同期增加 4,187,672.27 元。
四、主要经济指标
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
二〇二六年四月二十八日
议案五：
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归
属于母公司股东的净利润为 64,461,295.12 元，加年初未分配利润
年度已分配的利润 26,135,995.14 元，2025 年度末可供投资者分配
的利润为 868,851,240.53 元。
公司拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 435,599,919 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元(含税)。本次分配利润支出总额
为 13,067,997.57 元，剩余未分配利润 855,783,242.96 元结转至以
后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2025 年前三季度已实施现金分红 8,711,998.38 元，因此
净利润的 33.79%。符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。
以上预案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案六：
关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟在确保不
影响正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，
对暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、投资情况概述
提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。
公司拟对最高额度不超过 20 亿元的暂时闲置自有资金进行现金
管理。在上述额度内可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额上
限（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度上
限。
公司及其子公司暂时闲置自有资金。
为控制风险，适时购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银
行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健
型的理财产品。
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，单个短期理财产
品的期限不超过 12 个月。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
公司董事会提请股东会授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金
额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负
责人负责组织公司财务部具体实施。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及
时披露公司自有资金现金管理的具体情况。
二、投资风险分析及风控措施
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、
筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财
产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来
不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险
控制措施如下：
安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审
核后提交董事长审批。
财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，
将及时采取措施，控制投资风险。
常监督和检查。公司独立董事有权对公司使用暂时闲置自有资金进行
现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制
风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、
稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果
为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案七：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于 2026 年
向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计人民币 37.80 亿元。
在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银
行申请综合授信额度的具体情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 综合授信额度 授信期限
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际
发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资
金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。
公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关
法律文件，有效期自公司股东会通过之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案八：
关于提请股东会授权董事会制定
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》
、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
为稳定投资者分红预期，提升上市公司投资价值，与投资者共享发展
成果，增强投资者获得感，公司董事会拟提请股东会授权董事会在满
足下述条件前提下制定并实施具体的 2026 年度中期（半年度或前三
季度）分红方案。
一、中期分红条件
利润亦为正数；
二、中期分红的金额上限
公司在进行中期分红时，分红金额不超过当期合并报表归属于上
市公司股东净利润的 15%。
三、中期分红的授权
为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在
法律法规和《公司章程》规定范围内，办理 2026 年度中期分红相关
事宜，授权内容及范围包括：
的情况下，董事会可根据实际情况制定具体的 2026 年度中期分红方
案；
期限内择期完成分红事项；
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其指定的授权代理人办理。授权期限自 2025 年度股东会审议通过
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案九：
关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
新修订的《上市公司治理准则》
（以下简称“治理准则”
）自 2026
年 1 月 1 日起实施。为切实落实《治理准则》中公司董事高管激励约
束机制相关规定，结合本公司实际情况，公司董事会制订了《安徽全
柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容
请见附件 1。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附 1：《全柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度》
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案十：
关于聘任 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为
公司 2025 年度财务报告、内部控制的审计机构，在提供审计服务过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。
现公司拟续聘天健为公司 2026 年度财务报告、内部控制的审计机构，
具体情况如下：
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
审计情况 涉及主要行业
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基
金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金
管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉
讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
已完结（天健
需 在 5% 的 范
年报审计机构，因华
华仪电气、 围内与华仪
仪电气涉嫌财务造
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 电气承担连
假，在后续证券虚假
天健 带责任，天健
陈述诉讼案件中被列
已按期履行
为共同被告，要求承
判决）
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行
能力产生任何不利影响。
近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13 次，纪律处
分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪
律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄加才，2007 年起成为注册会
计师，2005 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在天健执业，2025
年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 9 家上市公司审计报
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
告。
签字注册会计师：周杨，2014 年起成为注册会计师，2010 年开
始从事上市公司审计，2014 年开始在天健执业，2025 年起为本公司
提供审计服务；近三年签署或复核 4 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：王立丽，2009 年起成为注册会计师，2018
年开始从事上市公司审计，2010 年开始在天健执业，2025 年起为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核 5 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在
可能影响独立性的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 52 万元，较上期审计费用未发生变化。
本期内控审计费用为 18 万元，较上期审计费用未发生变化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案十一：
关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会经 2022 年度股东会选举产生，任期三年将届
满。
根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议,提名徐玉良
先生、刘吉文先生、姚兵先生、於中义先生、王芳女士为公司第十届
董事会非独立董事候选人，上述被提名人均具备董事履职能力。
公司第十届董事会任期三年，自股东会批准之日起计算。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附 2：非独立董事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
议案十二：
关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会经 2022 年度股东会选举产生，任期三年将届
满。
根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议,提名黄荷暑
女士、郝利君先生、解明国先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
上述被提名人均具备独立董事履职能力，已经通过上海证券交易所候
选独立董事资格审查，其中黄荷暑女士、郝利君先生已取得独立董事
资格证书，解明国先生承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董
事履职学习平台的学习，并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。
公司第十届董事会任期三年，自股东会批准之日起计算。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附 3：独立董事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
附 1：
安徽全柴动力股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件有关规定，综合
考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任的，
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股东单位推荐或
公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部
董事指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括由职工
代表担任的董事。
（三）高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）坚持薪酬与公司经营指标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
（四）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议并批准董事薪酬考核方案，公司董事会负责审
议并批准高级管理人员的薪酬考核方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必
要时可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司按规定对独立董事支付独立董事津贴，津贴标准由股
东会确定，按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其控股股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事：
公司不再支付额外报酬或津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、
食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。
核按照本制度及董事、高级管理人员薪酬考核方案执行，不再另行支付董事津贴。
兼任子公司负责人的，按照所任子公司负责人职务薪酬考核方案执行，并不再另
行支付董事津贴。
非由高级管理人员或其他实行年薪制的人员兼任的职工代表董事，其薪酬标
准及考核按照原任岗位不变，公司另行支付职工代表董事津贴。津贴标准由股东
会确定，按月发放。
第十条 公司董事（不含独立董事和职工代表董事）、高级管理人员的薪酬应
当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第四章 薪酬的支付
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬应在年度报告披露后，依据经审
计的财务数据进行考核。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬（包括独立董事津贴、职工代表董事
津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、
各类社保费用等事项后，剩余部分支付给个人。
第十三条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，按有关规定减少
或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
附 2：
非独立董事候选人简历
徐玉良：男，汉族，1982 年 9 月出生，中共党员，大学本科学历，经济学
和管理学双学士。2006 年 7 月参加工作，历任安徽全柴集团有限公司办公室副
主任、主任、董事、总经理助理，本公司生产制造部副经理、精益办主任、制造
公司总经理、总经理，国元证券股份有限公司监事。现任安徽全柴集团（股份）
有限公司党委委员、本公司董事长，兼任安徽全柴集团有限公司董事，安徽全柴
天和机械有限公司董事长。
刘吉文：男，汉族，1973 年 9 月出生，大学本科学历，正高级会计师。1995
年 7 月参加工作，历任本公司主办会计、财务部经理、副总会计师、副总经理、
财务负责人。现任本公司董事、总经理，兼任安徽全柴集团有限公司董事。
姚兵：男，汉族，1970 年 12 月出生，中共党员，中国科学技术大学工商管
理硕士，经济师。1991 年 9 月参加工作，历任本公司办公室秘书、副主任、主
任，安徽全柴集团有限公司副总经理，安徽全柴天和机械有限公司董事长、总经
理，本公司监事会主席。现任本公司副总经理，兼任安徽欧波管业科技有限公司
董事。
於中义：男，汉族，1971 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历。1990
年 8 月参加工作，历任安徽天利动力股份有限公司营销部经理、副总经理、总经
理，本公司职工监事、总经理助理、营销公司总经理，安徽全柴顺兴贸易有限公
司监事。现任安徽全柴集团(股份)有限公司党委委员、本公司副总经理。
王芳: 女，汉族，1977 年 8 月出生，专科学历，高级会计师、税务师。1995
年 7 月参加工作，历任本公司主办会计、财务会计科科长、财务部副经理、经理，
安徽全柴天和机械有限公司监事会主席，桐城市中辰城市建设运营有限公司董事。
现任安徽全柴集团有限公司副总会计师，兼任全椒县企业融资担保有限公司董事。
全柴动力 2025 年度股东会 会议材料
附 3：
独立董事候选人简历
黄荷暑: 女，汉族，1979 年 6 月出生，中共党员，合肥工业大学工商管理
（财务管理）博士。2004 年参加工作，历任安徽大学商学院会计系讲师、副教
授、硕士生导师。现任安徽大学商学院会计系教授、硕士生导师，兼任聚灿光电
科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。国家级实验教学示范中心
在大数据财务分析与决策、企业成本管理、风险管理等方面具有丰富的研究与实
践经验，并在会计、审计等专业领域内发表论文 10 余篇，主持国家级、省部级
等各类课题 5 项。
郝利君: 男，满族，1968 年 10 月出生，中共党员，吉林工业大学工学博士。
大学车辆工程学院博士后。现任公司第九届董事会独立董事，北京理工大学机械
与车辆学院副教授。在内燃机领域具有丰富的理论和实践经验，主要从事汽车排
放测试、控制技术等研究工作。在国内外学术刊物发表论文 60 余篇，并以第一
作者出版学术专著《汽车排气污染物遥感检测》，另参加编制《GB 17691-2018
柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》等多项国家及地方排放标准、
专业著作和教材。主持或参加国家自然科学基金、科技部重点研发计划项目等几
十项课题。
解明国: 男，汉族，1965 年 9 月出生，中共党员，中国科技大学工学博士，
正高级工程师。1989 年 7 月参加工作，历任安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂
主任、厂长、党委书记，安徽合力股份有限公司总经理助理、总经济师。现任安
徽省铸造协会会长。在铸造行业、智能制造及企业管理等领域具有三十多年的从
业经验，长期从事企业生产、技术和管理类相关工作。曾获“安徽省科技进步二
等奖”、
“中国发明协会一等奖”、
“中国机械工业科学技术奖二等奖”等多项个人
荣誉。
首页
微信公众号
证券之星APP
