上海现代制药股份有限公司
会议资料
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关于与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 .. 17
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上海现代制药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或
国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席股
东会的全体人员遵照执行：
等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
公司统一安排发言和解答。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”“反
对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无
法辨认的表决票视为无效。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
投资者单独计票。
的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医
药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。
议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
出具法律意见书。
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上海现代制药股份有限公司
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2026 年 5 月 8 日 14:00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）与会人员：1．截至 2026 年 4 月 27 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必
是公司股东）；2．公司部分董事和高级管理人员；3．公司聘请的律师等中介机
构人员；4．其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
议案
（三）听取《独立董事 2025 年度履职报告》
（四）与会股东及代表发言，公司答疑
（五）与会股东及代表对议案投票表决
（六）宣布现场表决结果
（七）律师宣读会议见证意见
会议结束。
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议案一：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
续完善公司治理制度体系，优化董事会运作，在聚焦主责主业、优化产业布局、
深化三项制度改革、推进关键核心技术攻关、强化全面风险与合规管理、筑牢国
有资产保值增值防线、ESG 治理等各个方面，发挥着治理主体的作用。
一、2025 年董事会工作回顾
（一）加强顶层设计，健全制度体系
“制度先行”是董事会规范运作的基石。2025 年公司贯彻落实国务院国资
委关于推进国有企业监事会改革的决策部署，根据上市公司章程指引（2025 年
修订），及时全面修订《公司章程》，取消监事会，由董事会审计与风险管理委员
会履行原监事会职能，同时在董事会中增设职工董事，实现了监督职能的平稳过
渡和有效承接。同时公司陆续修订其他配套制度 19 项，从制度源头保障各治理
主体既不缺位也不越位，协同运作。
（二）聚焦战略全局，把准发展航向
董事会切实履行“定战略”核心职责。首先，聚焦“十四五”规划目标的落
实，年初审议通过了财务预算及经理层成员 2025 年度业绩合同，将战略任务分
解为年度重点工作与具体目标，强化了目标导向与绩效牵引，确保战略规划转化
为年度执行路径。其次，在“十四五”规划收官之际，对“十四五”发展规划的
实施情况进行了系统评估与全面审视，为“十五五”发展规划的制定提供决策依
据。再次，听取了公司《“十五五”发展规划（初稿）》的汇报，立足公司定位，
对规划的战略方向、发展目标与重点任务进行了充分讨论和论证，从科技创新、
产业布局、风险防控等方面对规划的进一步完善提出了建设性意见。
（三）提升治理效能，规范严谨决策
公司建立健全了全方位、系统性的外部董事履职支撑机制。外部董事通过投
入充足的现场工作时间、深入开展专项调研、参加专业培训及各类经营会议等方
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式，深度融入公司治理，积极建言献策，有效发挥了决策支持与监督制衡作用，
对关乎公司发展的重大议案进行了审慎决策。
本年度，董事会依法合规召开了 9 次会议，审议议案 61 项，均全票通过，
审阅报告 10 项。董事会各专门委员会共召开会议 16 次，审议研究议题 33 项；
独立董事依照规定召集并召开了 2 次专门会议，就关联交易等事项进行审议。董
事会 2025 年度审议的事项中，有 42.62%均提交各专门委员会审议。董事会召集
股东会 4 次，审议议案 24 项，相关议案均审议通过。
（四）严守风险底线，保障行稳致远
董事会始终将风险防范作为决策的重要考量。审议各项议案时，高度重视潜
在的市场风险、财务风险、合规风险及运营风险，要求经理层对风险因素进行充
分揭示并制定有效的应对预案；定期对市场环境、行业动态、财务状况等进行全
面分析，充分评估可能影响公司发展的各类风险因素，提出针对性建议，确保公
司在追求发展的同时，能够筑牢安全底线；严格落实风险管理与合规监督职责，
聚焦公司合规体系建设与运行情况、重点领域合规审查结果以及 2024 年度重大
风险监测应对情况，并对 2025 年度重大风险应对与合规提升计划进行了评估与
批准；针对已识别的重大风险事项，董事会持续跟踪其管控进展，听取专项汇报，
督导经理层有效执行应对预案，确保重大风险处于可控范围。
（五）探索投关新模式，助力高质量发展
提升市值管理能力；审议通过 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，全方位
推动公司投资价值提升。
报规划》，明确承诺未来三年现金分红比例不低于归母净利润的 40%，建立稳定
的中期分红机制。公司 2025 年累计现金分红 4.02 亿元，占公司 2025 年合并归
母净利润的 42.73%，较上年度同比提升了 5.60 个百分点。
持以投资者需求为导向，公司连续第四年获得上海证券交易所信息披露考核评级
A 级。
二、2026 年董事会工作计划
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场竞争日趋激烈的深刻变革。公司董事会将深刻把握行业发展趋势，以全面、深
入落实“定战略、作决策、防风险、强监督、促发展”为主线，引领公司应对挑
战、抓住机遇，全力保障公司规范运作与高质量发展。
（一）聚焦“定战略”，强化前瞻引领与产业布局
在 2025 年研讨基础上，正式审议批准公司“十五五”发展规划，并建立战
略执行情况的年度评估与动态调整机制。重点围绕首仿药、难仿药、改良型新药
等高价值领域，优化产品管线布局；审慎论证研发投入方向与资源匹配方案，确
保战略的前瞻性与可行性；加强产业链协同研究，提升产业链韧性与安全水平。
（二）优化“做决策”，提升决策质量与运营效率
充分发挥战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核等专门委员会的前置研
究功能，对重大研发项目立项、关键领域并购、核心技术人才引进等事项，进行
充分的市场、技术与风险评估，为董事会科学决策提供坚实支撑。
（三）筑牢“防风险”，坚守合规底线与安全红线
推动建立覆盖研发、生产、质量、销售、投融资全链条的全面风险管理与内
部控制体系，加强合规性审查，定期听取合规管理专项报告，确保公司经营行为
合法合规；完善关键风险指标（KRI）监测与预警机制，特别是对政策变动、市
场竞争格局变化等进行持续跟踪与分析，实现风险早识别、早预警、早处置。
（四）强化“强监督”，保障决策落地与规范运作
健全董事会决议事项的台账管理与闭环督办机制，通过定期听取经理层执行
情况报告、组织开展专项检查等方式，确保董事会各项决策部署落实到位。依据
绩效考核办法，加强对经理层成员年度及任期经营业绩考核，并将战略执行、风
险防控、改革创新等关键任务的完成情况作为重要评价依据。支持审计与风险管
理委员会及内部审计部门独立行使监督权，加大对重点领域、重大项目及关键环
节的审计力度，强化监督成果运用。
（五）聚力“促发展”，实现质量提升与价值创造
董事会将统筹把握发展速度、质量与风险的关系，在稳健经营中寻求突破，
在规范运作中实现增长。围绕提升上市公司质量，在做优做强做大主营业务、优
化投资者回报、加强 ESG 管理等方面制定并实施有效措施，推动公司内在价值
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与市场价值共同提升。
创公司高质量发展新局面。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于 2026 年中期分红安排的议案
各位股东：
为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营
成果，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，以及公司《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，在公司持续盈利
且满足实际资金需求的情况下，公司拟于 2026 年半年度结合未分配利润与当期
业绩进行中期分红。
为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利润
分配条件的情况下，制定具体的 2026 年中期分红方案，并在规定期限内实施。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东：
为进一步强化和完善公司治理与风险管理体系，降低公司运营风险，保障公
司及董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进公司董事及高级管理人
员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等
有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称责
任险）。
一、购买责任险的具体方案
险合同为准）
保或者重新投保）
二、提请股东会授权事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司经
理层具体办理责任险投保的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体作为被
保险人；选聘保险公司、保险经纪公司及其他中介机构；根据市场情况确定保险
责任、责任限额、保险费总额及其他保险条款；签署保险合同、保险单等法律文
件及处理与投保相关的其他事项等；以及在后续责任险合同期满前办理与续保或
者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保未超出上述保险方案范围的，无需另
行履行相关决策程序。
因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，公司董事会同意将
该议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案四：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
一、利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现合并归属
于上市公司股东的净利润 941,601,686.09 元，截至报告期末，母公司可供股东分
配的利润余额 2,494,355,715.15 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税）
。以 2025 年 12 月 31 日总股本 1,341,172,692 股
为基础计算，共计分配现金股利 268,234,538.40 元（含税）。
二、关于 2025 年度利润分配预案的说明
（一）股东回报规划制定的情况
划，2025-2027 年公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需
求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东。在保证公司正常经营和可持
续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 40%。具体分
配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股
东会审议批准。
（二）公司最近三年主要经济指标
主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入（亿元） 93.63 109.38 120.70
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 9.42 10.84 6.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.7021 0.8080 0.5433
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.6332 0.7779 0.5364
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主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
加权平均净资产收益率（%） 6.97 8.45 6.02
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率（%）
（三）公司最近三年的现金分红情况
公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 691,880,495.68 元，年度
向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 134,117,269.20
元。
公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,083,622,881.88 元，中期
向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元（含税），年度向全体股东每十股派送现
金红利 2.00 元（含税），共计分配股利 402,351,807.60 元。
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 941,601,686.09 元，中期
向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元（含税），实施分配股利 134,117,269.20
元；结合 2025 年度利润分配预案，公司 2025 年度合计拟分配股利 402,351,807.60
元，占 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的 42.73%，符合《未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》
。
最近三年，公司累计现金分红金额为 938,820,884.40 元，占最近三年实现的
年均可分配利润的 103.66%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。
三、留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于深入推进科研一体化管理、数字化转型以及产
业布局和生产经营资金使用，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为
股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案五：
上海现代制药股份有限公司
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
年度日常关联交易预计的议案》，对 2025 年度可能发生的日常关联交易情况作出
预计，该议案后经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
公司 2025 年度与中国医药集团有限公司及其下属子公司以及联营企业（以
下简称关联人）之间日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
序 关联交 2025 年预 2025 年度实 占同类业务的
关联方
号 易类别 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药控股股份有限公司及其下属子公司 564.21 0.12
国药大健康产业有限公司 1.70 -
上海生物制品研究所有限责任公司 0.14 -
国药集团重庆医药设计院有限公司 464.53 0.10
中国医药对外贸易有限公司 6,174.26 1,779.86 0.38
中国中药有限公司 172.57 0.04
购买商
品
安徽冯了性中药材饮片有限公司 6.52 -
太极集团有限公司及其下属子公司 0.53 -
小计 6,174.26 2,998.14 0.64
深圳万乐药业有限公司 1,604.62 0.34
苏州胶囊有限公司 9.61
合计 10,000.35 4,612.37 0.98
销售产 国药集团药业股份有限公司 18,496.34 1.98
服务 国药控股北京有限公司 3,997.42 0.43
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序 关联交 2025 年预 2025 年度实 占同类业务的
关联方
号 易类别 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药控股河南股份有限公司 5,487.60 0.59
国药控股浙江有限公司 5,384.49 0.58
国药控股股份有限公司及其下属其他子公司 45,282.03 4.84
国药（上海）国际医药卫生有限公司 2,960.44 0.32
国药大健康产业有限公司 0.48 -
国药国际香港有限公司 6,538.86 0.70
国药国际医药科技（北京）有限公司 5,633.53 0.60
国药集团动物保健股份有限公司 1.86 -
国药集团健康科技有限公司 0.05 -
国药集团同济堂（贵州）制药有限公司 158.19 0.02
太极集团有限公司及其下属子公司 520.51 0.06
中国医药对外贸易（香港）有限公司 66.16 0.01
中国医药集团联合工程有限公司 0.37 -
中国医药集团有限公司 7.81 -
中国医药投资有限公司 1.22 -
综保区（北京）国际医药分拨中心有限公司 2.65 -
小计 217,234.44 100,816.53 10.80
深圳万乐药业有限公司 259.39 0.03
深圳万维医药贸易有限公司 2,074.23 0.22
四川康达欣医药有限公司 10.37 -
西安杨森制药有限公司 86.73 0.01
合计 222,318.10 103,247.25 11.03
国药集团财务有限公司 0.20 0.09
国药集团德众（佛山）药业有限公司 662.93 0.14
国药集团重庆医药设计院有限公司 134.07 0.23
国药健康养老有限公司 4.00 -
接受劳
务、服务
国药励展展览有限责任公司 35.23 0.03
国药数字科技（北京）有限公司 269.67 0.21
国药数字科技产业（雄安）有限公司 0.89 -
国药同煤（大同）医疗健康产业有限公司 19.67 0.02
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序 关联交 2025 年预 2025 年度实 占同类业务的
关联方
号 易类别 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药易采供应链科技（北京）有限公司 13.21 0.02
上海数图健康医药科技有限公司 90.52 0.07
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 3.18 -
上海医药工业研究院有限公司 973.70 1.77
上海益临思医药开发有限公司 693.63 1.26
上海益诺思生物技术股份有限公司 125.33 0.23
太极集团有限公司及其下属子公司 15.31 -
中国医药集团联合工程有限公司 2,115.26 3.65
综保区（北京）国际医药分拨中心有限公司 85.86 0.02
合计 8,514.53 5,931.29 ——
国药集团一致药业股份有限公司 7.82 0.32
房屋租 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责
租） 新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司 12.48 0.51
合计 106.34 66.84 2.73
房屋租
租）
贷款利
息支出
的合作方开展经营活动，交易价格均以市场价格为基础确定。基于实际业务的变
化，公司与同一控制下的关联人之间进行的各类日常关联交易实际发生金额均低
于 2025 年度预计范围。公司与各个关联人之间发生的关联交易占同类业务的比
例均较低，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
（二）本次日常关联交易预计发生的类别和金额
综合考虑公司及子公司 2026 年度经营发展需要，现对 2026 年度日常关联交
易作出如下预计：
单位：万元
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关联交
关联方 实际发生 预计发生 月已发生
易类别
金额 金额 额
中国医药集团有限公司及其下属子公司 2,998.14 4,310.19 1,252.08
购买商 深圳万乐药业有限公司 1,604.62 2,377.90 721.70
品 苏州胶囊有限公司 9.61 19.61 -
合计 4,612.37 6,707.70 1,973.78
国药集团药业股份有限公司 18,496.34 23,797.55 2,750.87
国药控股广州有限公司 6,276.52 8,084.22 2,393.65
国药控股河南股份有限公司 5,487.60 7,444.16 356.24
国药控股浙江有限公司 5,384.49 7,544.16 975.25
销售商 国药控股股份有限公司及其下属其他子
品/提供 公司
劳务 中国医药集团有限公司及其下属其他子
公司
深圳万乐药业有限公司 259.39 272.39
深圳万维医药贸易有限公司 2,074.23 1,991.20 29.08
合计 103,150.15 146,025.95 18,149.09
接受劳
中国医药集团有限公司及其下属子公司 5,931.29 29,998.05 571.85
务/服务
中国医药集团有限公司及其下属子公司 54.36 101.28 11.62
房屋租
新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限
赁（出 12.48 18.48 2.08
公司
租）
合计 66.84 119.76 13.70
房屋租
赁（承 中国医药集团有限公司及其下属子公司 44.35 94.35 7.40
租）
公司 2026 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，
公司根据实际交易情况，在同一关联交易类别项内，中国医药集团有限公司同一
控制下的各关联方之间可以进行额度调剂。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联人之间发生的日常关联交易主要包括，根据相关技术转让合
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同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关
联人提供的劳务与服务、与关联人发生的出租与承租资产等。
公司与关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易
双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联
股东利益的情况。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体、原料药的研发、生产和销售，以上日常关联交易
均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，产业链条较长，生产经营
具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药品的生产、研发等各个领
域，公司与关联人发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均
有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的
利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营
成果，不会对公司的独立性产生影响。
本议案涉及关联交易，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究
院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控
股股份有限公司需回避表决。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案六：
上海现代制药股份有限公司
关于与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药
集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，为公司及
所属企业提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在国药财务存款余额为 14.98 亿元，占公司
最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 10.87%；贷款余额为 0 元。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号中国医药大厦 7 层
注册资本：220,000.00 万元人民币
法定代表人：王鹏
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理
成员单位票据贴现；
（四）办理成员单位资金结算与收付；
（五）提供成员单位委
托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（六）
从事同业拆借；
（七）办理成员单位票据承兑；
（八）办理成员单位产品买方信贷；
（九）从事固定收益类有价证券投资。
关联关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
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（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决
定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服
务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服
务。
公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列
为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候向公司提供金融服务的条件，不逊
于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利
率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向乙方提供同种类存款服务所确
定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现等其他信贷业务，本条中下同）的
利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一
般商业银行向乙方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用
鉴证及咨询代理等服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银
行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，
国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提
供同种类金融服务所收取的手续费。
国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在
拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向中国医药
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集团有限公司成员单位提供新的金融服务。
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在协议有效期内收取手续
费，遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收
费标准；且（2）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的
手续费。
（四）交易限额
公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国药财务的金融服务交
易作出如下限制，国药财务应协助公司监控实施下列限制：
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但
不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 20 亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 25 亿元人民币的综合授
信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活
动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满
足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以
确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
公司将于股东会审议通过后，与国药财务签署《金融服务协议》。该协议自
股东会审议通过之日起有效期为 18 个月。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资
金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序
发展。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利
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益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究
院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控
股股份有限公司需回避表决。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案七：
上海现代制药股份有限公司
关于申请综合授信的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司
为子公司提供的担保授信），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、信用证
及并购贷款等融资业务。具体明细如下：
序号 授信银行 授信额度（万元）
合计 1,038,130.00
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，授信期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年
年度股东会结束之日止。董事会提请股东会授权公司经理层可以根据实际业务需
要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体
事宜。公司及下属子公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机
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构实际审批的授信额度为准。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案八：
上海现代制药股份有限公司
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等有关法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）进行 2026 年度的
财务报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。详情如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司 2025 年 6 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司聘请
天健事务所为 2025 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。在 2025 年度的
审计工作中，天健事务所严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，完成了 2025 年度的审计工作。公司拟继续聘请天健事务所进行公司
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
（含 A、B 股）审 审计收费总额 7.35 亿元
计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
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批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融
业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
截至 2025 年末，天健事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累
计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中
存在承担民事责任情况。近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事
责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健事务所作为华仪电气 已完结（天健事务
华仪电气、东
投资者 海证券、天健
月6日 造假，在后续证券虚假陈述诉 连带责任，天健事
事务所
讼案件中被列为共同被告，要 务所已按期履行判
求承担连带赔偿责任。 决）
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履
行能力产生任何不利影响。
天健事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未
受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督
管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
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项目合伙人/签字注册会
基本信息 签字注册会计师 项目质量复核人员
计师
姓名 姜波 兰轶林 王文
何时成为注册会计师 2010 年 2019 年 2011 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2019 年 2015 年 2011 年
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署了瑞斯康达、 近三年签署了国源 近三年复核了彦林
近三年签署或复核上 宝兰德审计报告，签署歌 科技审计报告 科技、克明食品、
市公司审计报告情况 华有线、三峡能源内控审 中京电子等审计报
计报告 告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
三、审计收费
审计费用包括财务报表审计费用 137.00 万元（含税），内部控制审计费用
计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据
审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技
能水平等分别确定。
公司 2026 年度财务报表审计费用及内部控制审计费用与 2025 年度相同。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东：
一、公司内部董事薪酬
根据 2025 年公司内部董事的月度薪酬以及第九届董事会第一次会议审议通
过的《关于公司经理层成员 2024 年度业绩考核和薪酬兑现的议案》，2025 年度
公司内部董事薪酬按以下方案发放：
单位：万元
序号 姓名 职务 任职时间
（税前）
二、公司独立董事薪酬
根据公司第六届董事会第四次会议，以及 2016 年年度股东大会审议通过的
《关于调整独立董事薪酬的议案》，公司独立董事薪酬标准为每人每年 24 万元
（税前）。2025 年度结合独立董事实际任职情况，发放明细如下：
序号 姓名 任职时间 2025 年度薪酬（万元）
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告：
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
吴范宏
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议
案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极
作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴范宏：博士，教授。现任上海应用技术大学教授，药物创新研究所所长、
上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任；上海华理生物医药股份有限公司董事
长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
本人自 2021 年 4 月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委
员，董事会审计与风险管理委员会委员，董事会战略与投资委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东会。
讯会议 4 次，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；
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会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获
取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发
展提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各
项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董
事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，公司共召开 6 次提名委员会会议，本人召集并主持了上述会议。
以上会议审议了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的
议案》
《关于提名董事候选人的议案》
《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》
《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》等 7 项议案。我认真审核了董事候
选人储文功先生、蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士和邵瑞庆先生，高级管理
人员蔡正艳女士等人的资料，候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，
具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
报告期内，公司共召开 5 次审计与风险管理委员会会议，我出席了上述会议。
（1）年度报告与内部控制评价报告的审议
根据公司《独立董事制度》
《审计与风险管理委员会实施细则》
《审计与风险
管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司 2024 年度报告审计期间，
出席年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司
况的汇报；对公司未经审计的会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的
财务会计报表，均仔细审阅并发表审议意见。2025 年 2 月，出席了 2024 年度报
告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题。
预审沟通会，听取了会计师事务所在预审中发现的问题。
（2）季报、半年报财务报表的审议
《2025 年半年度报告》
审计与风险管理委员会对公司《2025 年第一季度报告》
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和《2025 年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交
董事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告或者业绩快报，向投资者公
平、及时揭示公司的经营情况。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年
度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题、
整改情况以及风险因素保持关注。
（4）其他重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项
的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审
计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，
及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
报告期内，公司共召开 2 次战略与投资委员会会议，本人均出席会议。审议
了《“十五五”发展规划（初稿）》《“十四五”发展规划 2025 年度评估报告》2
项议案，围绕抗感染药物布局提出了相关意见并同意 2 项议案。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，分别
审议了《2024 年度高级管理人员薪酬》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》以及《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》3 项议案。
（四）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为 15.5 天。公司也
为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于
公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧
急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东会、
董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，
及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
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圳）制药有限公司、全资孙公司江苏威奇达药业有限公司开展了现场调研，了解
相应单位的生产经营管理情况等，并对未来经营发展思路和实施路径提供了意见
和指导。
我主动参加独立董事相关专项培训，2025 年 12 月完成了上海证券交易所
“2025 年第 6 期上市公司独立董事后续培训”专题学习，不断提高独立董事履
职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）2025 年度关联交易情况
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述
关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交
易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十
次会议审议。
经核查，公司 2025 年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实
际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司 2025 年度与国药集团财务有
限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发
生超出经审议范围的金融业务。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关
制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2025 年度财务报表
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，本人对天健会计师事
务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进
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行认真核查，并认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模
的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业
道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报水平。一方面从制度体系上强化投资者权益保护，制定了《市值管理制度》
《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》；另一方面持续加大现金分红力度，公司
红），比上年增长 50%。
报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了 3 次业绩说明会，公司总裁、
独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，本人出席了 2025 年半年度
业绩说明会。公司通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东
的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治
理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我积极参加股东会、
董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重
大事项的决策，对股东会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关
联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职
责，有效维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公
司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司
利益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
储文功
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议
案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、经营发展建言献策，促进了公司的规范运作与持续发展。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
储文功：博士，副教授。专业从事药事管理学和药物流行病学方面的研究，
曾任海军军医大学（第二军医大学）药学系教研室主任、副教授。
本人自 2025 年 2 月起担任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会
主任委员，董事会提名委员会委员，董事会战略与投资委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东会。
通讯会议 3 次，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情
况；2025 年公司董事会召集 3 次股东会，本人均按要求出席。在审议董事会议
案时，会前我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公
司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
与业务发展提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，
确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内
历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议，本人召集并主持了上述
会议。本年度薪酬与考核委员会审议了《2024 年度高级管理人员薪酬》《2023
年度工资总额清算》 《关于公司经理层 2025 年度业绩
《2025 年度人工成本预算》
合同的议案》 《关于公司经理层成员 2024 年度业
《2024 年度工资总额清算报告》
绩考核和薪酬兑现的议案》6 项议案。上述议案充分体现了公司进一步提升市场
化经营机制的改革举措。薪酬与考核委员会经审议认为，公司对高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关
制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
报告期内，本人应参加 5 次提名委员会会议，本人均亲自出席。以上会议审
议了《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于提名董事候选人的议案》
《关于提名
第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》
等 6 项议案。我认真审核了董事候选人蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士和邵
瑞庆先生，高级管理人员蔡正艳女士等人的资料，候选人均具备担任公司董事、
高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
报告期内，本人应参加 1 次战略与投资委员会会议。会议审议了《“十四五”
发展规划 2025 年度评估报告》，我从行业前沿设备入手给出了产业升级的相关意
见。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，分别
审议了《2024 年度高级管理人员薪酬》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》
《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》3 项议案。
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（四）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为 15 天。公司也为
独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公
司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急
事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东会、董
事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，
及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
公司开展了现场调研。通过实地考察、交流座谈等方式，全面了解公司的生产经
营、市场发展情况等，并对公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。
我主动参加独立董事相关专项培训，2025 年 1 月完成了上海证券交易所组
织的“独立董事履职学习平台”关于任职前资格的专题学习，2025 年 8 月参加
了中国上市公司协会组织的“关于开展‘走进上市公司——包头行’交流活动”，
续培训”专题学习，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）年度报告与内部控制评价报告的编制与披露
《独立董事年报工作规程》等有关制度规定，2025
根据公司《独立董事制度》
年 2 月，公司召开了 2024 年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程
中发现的问题。
预审沟通会，听取了会计师事务所在预审中发现的问题。
《2025 年半年度报告》
公司的《2024 年度报告》 《2025 年第一季度报告》
《2025
年第三季度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》均履行了相应的审议程序，披
露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）2025 年度关联交易情况
上海现代制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述
关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交
易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十
次会议审议。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2025 年度财务报表
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，本人对天健会计师事
务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进
行认真核查，并认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模
的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业
道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报水平。一方面从制度体系上强化投资者权益保护，制定了《市值管理制度》
《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》；另一方面持续加大现金分红力度，公司
红），比上年同期增长 50%。
报告期内，我作为独立董事代表参加了公司 2025 年第三季度业绩说明会，
公司总裁、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小股东
进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治
理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我积极参加股东会、
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董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重
大事项的决策，对股东会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关
联交易等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，有效维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公
司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司
利益和股东特别是中小股东的合法权益。
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上海现代制药股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
李颖琦
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议
案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、内控管理建言献策，促进了公司的规范运作，对公司发
展起到了积极作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李颖琦：博士研究生，中国注册会计师协会资深会员（非执业），享受国务
院特殊津贴专家。现任上海国家会计学院会计学教授、博士生导师，财政部内部
控制标准委员会咨询专家。研究领域为内部控制与风险管理、审计理论与实务等。
本人自 2022 年 11 月起担任公司独立董事，并担任董事会审计与风险管理委
员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；同时兼任上海大众公用事业（集
团）股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东会。
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通讯会议 4 次，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情
况；2025 年公司董事会召集 3 次股东会，本人均按要求出席。在审议董事会议
案时，会前我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公
司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展
的完善提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确
保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历
次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，本人应出席 4 次审计与风险管理委员会会议，我召集并主持了上
述会议。
（1）年度报告与内部控制评价报告的审议
根据公司《独立董事制度》
《审计与风险管理委员会实施细则》
《审计与风险
管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司 2024 年度报告审计期间，
召开年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，对年度审计工作开展的工作
进度和审计质量提出了明确要求；对公司未经审计的会计报表和年审注册会计师
出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审议意见。参加了 2024
年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题。
（2）季报、半年报财务报表的审议
《2025 年半年度报告》
审计与风险管理委员会对公司《2025 年第一季度报告》
和《2025 年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交
董事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告或者业绩快报，向投资者公
平、及时揭示公司的经营情况。
（3）对内部审计的指导监督
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，就公司内部审计工作
的开展进行指导与监督。我对公司内部审计计划的制订、实施情况进行了认真审
阅，并及时关注有关问题的整改进度及追责情况。本报告期内，审计与风险管理
委员会提示公司应根据有关法律法规及监管政策的修订及时梳理更新公司内部
控制制度。
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（4）其他重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项
的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审
计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，
及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
报告期内，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议，我出席了上述会议，未
有委托他人出席或缺席的情况。本年度薪酬与考核委员会审议了《2024 年度高
级管理人员薪酬》
《2023 年度工资总额清算》
《2025 年度人工成本预算》
《关于公
司经理层 2025 年度业绩合同的议案》
《2024 年度工资总额清算报告》
《关于公司
经理层成员 2024 年度业绩考核和薪酬兑现的议案》6 项议案。上述议案充分体
现了公司进一步提升市场化经营机制的改革举措。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均出席会议，分别审议
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
了《2024 年度高级管理人员薪酬》 《关
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》3 项
议案。
（四）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，现场工作的时间为 15 天。公司也为独立董
事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公司财务
状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急事项随
时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东会、董事会审
议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保
持与董事会秘书的沟通和联系。
业有限公司、全资孙公司江苏威奇达药业有限公司开展了现场调研，了解有关单
位的生产经营、市场发展情况等，并对未来经营发展思路和实施路径提供了意见
和指导。
我主动参加独立董事相关专项培训，2025 年 12 月完成了上海证券交易所独
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立董事后续培训专题学习，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）2025 年度关联交易情况
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述
关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交
易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十
次会议审议。
经核查，公司 2025 年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实
际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司 2025 年度与国药集团财务有
限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发
生超出经审议范围的金融业务。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关
制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
我对报告期内公司董事、高级管理人员的提名、选举或聘任事项保持了关注。
董事储文功先生、蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士和邵瑞庆先生，高级管理
人员蔡正艳女士的提名等，均事先通过董事会提名委员会审查，上述人员具备担
任公司董事、高级管理人员的资质及经验，提名及聘任、选举程序符合《公司章
程》及各项制度的规定，履行了相应程序，依法合规。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2025 年度财务报表
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，本人对天健会计师事
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务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进
行认真核查，并认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模
的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业
道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报水平。一方面从制度体系上强化投资者权益保护，制定了《市值管理制度》
《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》；另一方面持续加大现金分红力度，公司
红），比上年增长 50%。
报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了 3 次业绩说明会，公司总裁、
独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，本人出席了 2024 年度暨 2025
年第一季度业绩说明会。公司通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回
答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完
善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我积极参加股东会、董事会、各
专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，对公司内控制度的执行情况，股东会、董事会决议执行进行了监督，对公司
的经营状况、关联交易、对外担保等重大事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤
勉地履行独立董事职责，有效维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人因
任期届满，已于 2025 年 12 月 24 日卸任公司独立董事，相关履职工作至卸任之
日圆满完成。
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