北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
回购注销2025年员工持股计划部分股票
相关事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
回购注销 2025 年员工持股计划部分股票
相关事项的法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有
限公司 （以下简 称“宏柏 新材”或“公司 ”）的委托，担任其2025年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工
持股计划部分股票回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”），出具《北京
市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司回购注销2025年员工持
股计划部分股票相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）
》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构
取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文
件，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
本次员工持股计划 指 江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划
《公司员工持股计 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草
指
划（草案）》 案）》
《公司员工持股计 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草
指
划（草案修订稿）》 案修订稿）》
《公司员工持股计 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划管
指
划管理办法》 理办法》
《公司员工持股计
《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划管
划管理办法（修订稿 指
理办法（修订稿）》
）》
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书 指 限公司回购注销2025年员工持股计划部分股票相关事项
的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《员工持股计划指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指
导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）
《自律监管指引第1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
指
号》 运作（2025年 5月 修 订 ）》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 关于本次员工持股计划的批准和授权
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》。
会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相
关事项的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事纪金树、郎丰平属于本
次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。
司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计
划管理办法>的议案》。
项的核查意见》。
公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相
关事项的议案》。
次会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。
法律意见书
公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 202
<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 20
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第（九）
款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事项的议案》。
议，审议通过《关于回购注销 2025 年员工持股计划部分股份的议案》。
回购注销 2025 年员工持股计划部分股份的议案》。董事纪金树、郎丰平属于本次员
工持股计划的激励对象，并已履行回避表决程序。
因此，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划及其回购注销履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
根据公司《公司员工持股计划（草案修订稿）》及《公司员工持股计划管理办
法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分股票具体情况如下：
法律意见书
考核期 业绩考核目标
第一个考核期
元
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2025 年度审计报告》，
公司 2025 年度未达到本次员工持股计划第一个考核期公司层面业绩考核目标，解
锁条件未成就。
鉴于第二个锁定期内本次员工持股计划持有人中有 1 名持有人因个人原因离
职，1 名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，
对应标的股票权益由公司回购并予以注销。
前述由公司回购并予以注销对应的标的股票数量合计 325 万股，回购价格为
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股 0 - 0
无限售条件股 776,077,700 3,250,000 772,827,700
总计 776,077,700 3,250,000 772,827,700
注：本次变动前总股本为公司截至 2026 年 3 月 31 日的总股本，公司最终股本变动情况以本次
回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体
情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《公司员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，
本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强
制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销
的注销登记手续。
法律意见书
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员
工持股计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股
计划指导意见》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情
况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《公司员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，
本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强
制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销
的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司回
购注销 2025 年员工持股计划部分股票相关事项的法律意见书》的签章页）
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