国家电投集团水电股份有限公司
水电 64.93%股权,在环保业务基础上增加水力发电及流域水电
站新能源一体化综合开发运营业务,公司名称变更为“国家电投
集团水电股份有限公司”。在上市公司业务转型的关键时期,公
司董事会有效地发挥了“定战略、做决策、防风险”作用,引领
公司于 2025 年 11 月顺利完成五凌电力、长洲水电资产交割,搭
建起国家电投集团境内水电资产整合平台,圆满完成重大资产重
组主体工作,取得了显著成效。通过此次重组,大幅提升了上市
公司市场竞争力与风险抵御能力,为可持续发展筑牢基础。
在此,我谨代表董事会作 2025 年度董事会工作报告。
第一部分 2025 年工作回顾
一、2025 年公司生产经营情况
公司实现营业收入 121.52 亿元,同比增长 157.33%,
上年同期追溯调整后,同比下降 15.90%;实现利润总额 17.40
亿元,同比增长 1571.29%,上年同期追溯调整后,同比下降
追溯调整后,同比下降 34.07%;资产负债率 67.51%。安全生产
形势总体平稳。其中:
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(一)电力业务
发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务,电力业务总
装机达到 912.68 万千瓦,其中水电控股装机达 586 万千瓦,新
能源控股装机 326.68 万千瓦。水电资产涵盖长江第三大支流湖
南沅水流域相关资产及广西长洲水利枢纽等核心项目,新能源资
产均为湖南省内风力发电、太阳能发电项目;电力资产的注入显
著提升了上市公司资产质量与核心业务规模。2025 年,公司电
力业务完成发电量 220.87 亿千瓦时,实现营业收入 78.13 亿元,
实现利润总额 17.30 亿元。
(二)环保业务
装机 600 万千瓦,投运装机 396 万千瓦,新增投运规模居行业前
列;在环保新兴领域,碳捕集技术保持国际领先,热耗指标再降
化应用,能源废弃物循环利用技术指标优于行业平均,光伏组件
拆解电耗较行业降低近 50%。2025 年,公司脱硫脱硝特许经营
业务总体保持稳定,但受环保工程业务量及毛利率持续下滑,以
及重大资产重组相关费用影响,全年环保业务实现营业收入
滑 90.09%。
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二、年度重点工作情况
(一)扛牢政治责任,主题教育推进作风建设走深走实
党建引领凝聚发展合力。严格落实“第一议题”制度,深入
学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神,更加明确服务国家绿
色低碳发展的使命与担当。深化党的二十届四中全会精神学习研
讨,围绕“均衡增长战略”,汇聚众智谋划“十五五”规划。通
过“学查改”一体推进深入贯彻中央八项规定精神学习教育,推
动 251 项问题解决。靶向实施二十二条减负举措,作风建设向实
向新。集中整治违规吃喝,坚决守牢集团“六个一律”红线。全
力配合集团做好中央巡视整改“回头看”,公司问题自查整改率
(二)强化战略引领,顺利完成重大资产重组
电投水电揭牌,重大资产重组顺利完成,国家电投集团水电
产业专业化管理与投融资平台正式扬帆起航。为响应国资委关于
优化上市平台布局的要求,践行“均衡增长战略”
,2024 年 9 月,
国家电投集团以上市公司远达环保为平台,开展重大资产重组,
通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力 100%股权、长洲水
电 64.93%股权,旨在打造国家电投集团境内水电资产整合平台。
公司重大资产重组先后通过国务院国资委、市场监督管理总局、
上海证券交易所的审批,于 2025 年 9 月 30 日顺利获得证监会同
意注册的批复。10 月底,公司完成注入水电资产上市,11 月完
成对价股份发行,港股红筹中国电力成为公司的控股股东;12
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月 17 日,经股东会审议通过,上市公司正式更名为“国家电投
集团水电股份有限公司”
,股票简称“电投水电”,搭建起国家电
投集团境内水电资产整合平台。12 月 30 日在重庆市主要领导和
国家电投集团主要领导的见证下,电投水电正式揭牌。
(三)完善治理结构,企业运作更加规范有效
通过修订公司章程、撤销监事会、强化子公司董事会履职评
价,系统梳理各层级权责清单,上市公司进一步优化法人治理结
构。根据最新修订的《公司法》及证监会《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求,修订公司章程并
撤销监事会,将监事会职责纳入董事会审计与风险委员会;规范
所属单位董事会运行评价,系统梳理权责清单,党委、董事会、
经理层权责界面更加清晰、决策机制规范有序,有效保障了公司
重大资产重组、“大火电”特许经营投资等重大事项顺利推进。
通过全面梳理 2024 年 ESG 相关议题与关键指标,实现强制披露
议题 100%全覆盖,公司获评 2025 年“首届中国长江经济带 ESG
标杆企业”
“首届中国长江经济带卓越社会责任企业”,并入选中
证国新“金牛新锐二十强”。
三、2025 年公司规范治理情况
《中华人
民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规,切实按
照国家有关部门和证券监管机构的要求,不断完善公司法人治理,
强化风险管控,提高公司决策效率,增强投资者保护意识,在资
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本市场保持了良好的公司形象。
(一)董事会授权管理方面
根据公司《董事会授权管理办法》及 2025 版《全级次决策
清单》要求,截至 2025 年 12 月 31 日,公司召开董事会 14 次,
董事长专题会 8 次,总经理办公会 16 次,审议议题共计 176 个。
公司严格按照《董事会授权管理办法》规定,投资项目根据投资
金额,提交对应决策会议审议,审议程序合法有效。具体情况如
下:
会议召开 董事会 董事长专题会 总经理办公会
审议议案总数(个) 94 21 61
公司董事会、董事长专题会、总经理办公会审议议题的比例
为 53:12:35,因董事会审议的重大资产重组相关议案较多,董事
会决策议案比例超过 50%。2025 年各项议题审议规范、决策流
程合规,为公司重大事项落地与规范运营提供坚实的议事决策支
撑。
(二)强化审计监督方面
司审计工作,从严抓实审计计划管理、重点审计发现问题整改及
投资项目后评价管控,在审计计划、执行、整改、追责各环节层
层发力、全程把控,充分发挥顶层引领、统筹、监督把关、效能
提升的核心作用,进一步提升公司治理整体效能,审计管理获得
国家电投集团“优秀”评价。
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(三)合规及风险防控方面
益,保障公司健康持续发展方面发挥了重大作用。开展世界一流
法治建设专项工作,主要负责人有效履行法治建设第一责任人职
责。积极发挥法律合规审查作用,严格实施规章制度、重大决策、
经济合同三项法律合规审查,切实防范法律风险。加强案件管控,
持续开展“以案促管、提质创效”行动,推动风险化解,维护公
司权益。强化项目法律合规保障,对重大资产重组及重大项目严
格实施尽职调查、法律审查和风险评估,确保项目依法合规推进,
风险可控。
(四)独立董事履行职责方面
策,按时参加公司召开的股东会、董事会、专门委员会以及独立
董事专门会议,并充分发表意见,充分发挥了自身专业和外部资
源优势,在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东会和董事
会决议等方面发挥了重要作用,促进董事会的决策更加科学合理。
出异议的情况。
(五)董事、高管履职能力提升方面
国资委、监管部门与上市公司协会举办的专题培训,包括新任高
管参加董监高专题培训会、重大资产重组相关制度培训等专业培
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训,有效夯实管理人员合规履职、专业履职的能力基础。
(六)投资者关系管理方面
三次线上业绩说明会,并积极参加重庆市投资者网上集体接待日
活动。重组完成后,集中开展路演,先后在北京、上海、深圳、
广州多地开展一对一、一对多超 60 场次沟通交流。凭借在 2025
年度投资者关系管理与规范运作等领域的突出成效,公司荣获
接待、接听投资者专线等多种方式,积极保持与机构、中小投资
者的沟通,维护了公司良好的对外形象。
四、董事会日常工作情况
(一)董事会召开情况
一步优化董事会的组成、发挥独立董事作用提供了保障;修订了
《董事会审计与风险委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》
,为进一步完善公司
法人治理结构、促进规范运作提供支持;规范组织召开董事会
机制,加强信息披露、投资者关系管理,获评中国上市公司协会
“2025 年上市公司董事会优秀实践案例”。
(二)董事会对股东会决议的执行情况
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审议通过 38 项议案。依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》及《公司章程》的要求,对公司重大事项作出决
策,并对重大资产重组事项、年度报告、董事会等年度工作报告、
利润分配、财务预决算、重大关联交易、续聘会计师事务所、选
举新任董事等事宜进行审议,且全部获得通过。公司董事会严格
执行股东会的各项决议,有力维护了全体股东的合法权益。截至
本报告发布日,股东会 38 项决策事项,除重大资产重组配套募
集资金工作仍在进行中,其他各项决议均已执行完毕。
(三)董事会各专门委员会运作情况
司重大事项进行了审议,为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
公司重大资产重组、控股新能源资产剥离、与中煤设计院成立合
资公司、投资“大火电”特许经营项目、ESG 报告等 17 项议案
进行了审查,同意上述议案提交董事会审议。
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议案进行了审查,同意上述议题提交董事会审议。
先生、马天峰先生、胡一栋先生为公司董事候选人,推荐李铁先
生为公司总经理,推荐刘元兵先生、莫育军先生为副总经理,推
荐黄樱女士为总会计师进行了审查,同意提交董事会审议。
公司董事会审计与风险委员会共召开了 11 次会议。
在 2024 年年度报告编制期间,审计与风险委员会严格按照中国
证监会《关于做好上市公司 2024 年年度报告工作的通知》等规
定履行职责。致同会计师事务所对公司 2024 年度报告审计工作
和公司内控审计工作进行了全程跟踪,并对其出具的审计报告
(财务报表和附注)及审计总结进行了审阅;在 2025 年年报编
制期间,审计与风险委员会于 2025 年 12 月召开 2025 年年报财
务审计计划会议,对致同会计师事务所 2025 年度财务审计计划
进行了审议。除此之外,审计与风险委员会对包括公司重大资产
重组、关联交易、控股新能源资产剥离、与中煤设计院成立合资
公司、定期报告、内部控制、会计估计变更、计提减值准备、固
定资产报废及处置、聘请会计师事务所等 59 项议案进行了审查,
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同意提交董事会审议。
(四)董事会决议落实与反馈机制
议案均顺利审议通过,并形成决议。所有投资事项均已按决议要
求执行,完成率为 100%。
董事会秘书在董事会召开前向董事汇报前一次董事会、董事
长专题会议题的执行情况;各专委会、独立董事召集人分别汇报
了前次会议审议情况,以便董事了解议案的进展及执行情况。
五、公司董事的报酬情况
税)
,其余卸任董事均未在公司领取报酬。
独立董事报酬为 8 万元/人/年(含税)
。
六、公司面临的风险
(一)经营效益核心风险
不均,叠加极端天气影响,发电量存在不确定性。
源上网电价下行压力持续;环保板块传统业务竞争激烈,新兴业
务尚未形成稳定盈利,整体收益存在不及预期风险。
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(二)投资与建设管控风险
调影响,存在收益低于预期的风险;桃源抽蓄项目地质条件复杂,
存在工期延长等风险;部分项目用地、用林手续办理滞后,存在
合规风险。
在管理体系、人员配置上的融合需持续推进,存在短期整合不及
预期风险;传统业务转型与新业务培育周期不匹配,易出现经营
衔接不畅风险。
(三)安全环保与运营风险
水平低,存在设备事故风险;部分新能源场站布局分散、管理难
度大、承包商管理参差不齐,存在安全事故的风险;极端气象灾
害多发易发,存在自然灾害风险。
部分存量项目生态环保措施存在不满足要求的合规风险;部分增
量项目生态环保“三同时”落实不到位的风险。
(四)财务与现金流风险
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项目新增融资需求大,进一步增加了财务费用负担。
工程款受地方债务及合作方履约能力影响,回款周期拉长,存在
经营性现金流被持续占用的风险。
(五)市场与政策变动风险
竞价能力与交易体系存在适配度不足的风险;电力装机增速远超
用电增速,电量消纳难度持续加大的风险。
施存在不确定性;新兴产业电价政策不清晰,盈利模式不确定,
存在影响项目未来收益的风险。
第二部分 电投水电的职责使命
国家电投集团水电产业是清洁能源板块的“压舱石”和“稳
定器”,是国家电投集团建成“2030 年建成世界一流清洁能源企
业”总目标的支柱产业。重组“远达环保”,成立“电投水电”
是国家电投集团立足战略全局、优化水电产业管控体系、破除管
理壁垒的重大改革举措和重要战略部署。基于电投水电的职责使
命,核心目标是“建设国际一流水电企业”,着力打造高市值、
强竞争力的上市公司,为国家电投集团及上市公司高质量发展提
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供有力支持。
一、深刻把握发展环境,主动迎接机遇挑战
面对新形势、新任务,公司既要牢牢把握能源转型的历史机
遇,也要直面风险挑战,保持战略清醒、增强行动自觉。
(一)机遇方面
一是价值重构机遇。在新型电力系统构建的浪潮中,水电不
再是单纯的“电量提供者”
,更成为保障电网安全的“基石”、平
抑新能源波动的“砥柱”、赋能绿色发展的“动力”
。其精准可控
的快速响应能力,成为保障大电网安全稳定运行的关键支柱,系
统调节价值与安全保障价值持续凸显,不可替代的能源支撑地位
更加稳固。这为水电产业价值重构提供了新的战略支点与增长空
间。
二是融合拓展机遇。“水风光储”一体化基地开发已成为主
流模式,不仅实现清洁能源从资源富集区向负荷中心的高效转移,
更通过多能互补显著提升综合利用效率与供电可靠性,在保障区
域能源安全、提升经济性的同时,创造了显著的生态与社会效益。
这为水电与新能源协同发展、打造综合能源服务商开辟了新路径。
三是效益多元机遇。随着全国电力市场与碳市场日趋成熟规
范,水电盈利模式正从单一电量收入,向“电力电量收入+辅助
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服务收入+环境权益收益”的多元体系转变。调峰、调频、备用
等辅助服务,以及绿证、碳汇等环境权益交易,将成为新的效益
增长点。容量电价等政策的持续完善,为水电可持续发展提供了
更有力的制度保障,为挖掘水电资产潜力、创造增量价值打开了
新窗口。
(二)挑战方面
一是机制适应挑战。电力市场化改革持续深化,全电源品种
加速进入市场交易,电力现货市场规模扩大,中长期交易品种不
断丰富,市场竞争日趋激烈。水电企业亟须由生产主导向市场经
营转型,提升电价预测、精准营销、协同交易策略及主动风险管
控能力,在市场化竞争中赢得主动、创造效益。
二是成本管控挑战。优质水电资源日益稀缺,水电开发重点
向生态敏感、建设条件复杂的地区延伸,环境保护与移民安置要
求不断提高,推升了项目开发与运营成本,对项目全生命周期经
济性管控提出了更高要求,需要公司以精益管理破解成本难题。
三是数智化转型挑战。2025 年 9 月,国家发展改革委、能
源局印发《关于推进“人工智能+”能源高质量发展的实施意见》,
首次在能源领域系统部署 AI 融合应用,要求在火电、水电等八
大场景深化应用。这标志着“人工智能+”已成为国家能源战略
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方向,成为发电企业应对能源变革的必然要求,更是水电产业抢
占未来发展先机的“必答题”。
二、精准锚定发展路径,坚决扛起职责使命
围绕总目标,公司确立了“一年打基础、三年大提升、五年
创一流”三步走发展路径:
一年打基础,2026 年,做好“夯基垒台”。健全本部机构
设置,加快专业化支撑机构组建,构建“横向协同无壁垒、纵向
贯通高效率”的组织运行机制;系统推进建章立制与迭代升级,
形成覆盖全业务、全流程、全岗位的制度流程体系,实现管理规
范化、流程标准化、执行高效化;深化“选育管用”全链条人才
工作,精准引进核心专业人才、系统培育内部骨干力量,打造政
治过硬、专业精湛、作风优良的专业化骨干团队;高质量完成电
投水电“十五五”规划,研究制定公司水电产业专项实施方案,
全力推动重点项目开发提速、新流域布局落地;制定完善权责清
单,实现科学精准高效管控;完善水电产业标准化体系,明确工
程建设管控要点,深化穿透式管理;全面开展产业数智化转型,
启动水电数字化运营监管中心建设;扎实构建本质安全型企业,
持续巩固安全质量环保基础,为发展筑牢根基。
三年大提升,到 2028 年底,完成“提档加速”。实现资产
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规模与经营效益显著提升,核心竞争力进入行业前列;水电数字
化运营监管中心建成投运,数智化转型进入专业赋能阶段,智能
监测、智能分析与预测预警、智慧作业等新技术充分发挥作用,
实现水电产业穿透式管理,成功打造一批水电标杆企业;基本建
成本质安全型企业,风险管控能力显著提升;充分发挥上市公司
资本运作功能,在具备条件情况下将国家电投集团核心水电资产
注入上市公司,持续提升盈利水平与市值;建成高素质专业化、
梯队化人才队伍,实现党建与业务工作深度融合,向行业前列稳
步迈进。
五年创一流,到 2030 年,建成世界一流水电产业管理平台。
全面完成“十五五”规划目标,形成“投产一批、建设一批、储
备一批”的良性布局;产业数智化水平实现国内先进,达成全要
素协同优化、全过程智能管控,“数字员工”在多领域发挥重要
价值;本质安全型企业全面建成,安质环风险管控能力达到行业
领先水平;持续优化股权结构与公司治理,实现资产规模、经营
效益与社会价值的跨越式增长,公司市值规模力争达到水电板块
上市公司的前三;全面建成高素质专业化人才梯队与专家库,强
化智力支撑;建成以“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现
代”为核心特征的世界一流水电产业管理平台。
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三、践行“三步走”发展路径,推进职责使命落地落实
“三步走”,每一步都需要全体干部职工脚踏实地、奋勇争
先;公司将围绕“五聚焦”、推进“五化”、实现“五为”、打
造“四平台”的职责使命,将“三步走”战略走稳走实。
“五聚焦”,是公司的行动指南——聚焦平台能力建设,就
是聚焦核心竞争力;聚焦大基地,就是聚焦战略主战场;聚焦清
洁能源,就是聚焦国家战略方向;聚焦创新驱动,就是聚焦发展
新动力;聚焦存量提质增量做优,就是聚焦价值创造!
“五化”,是公司的发展遵循——专业化让公司更精准,标
准化让公司更规范,集约化让公司更高效,数智化让公司更领先,
国际化让公司更开放!
“五为”,是公司的服务初心——为国家奉献绿色能源,以
清洁电力赋能“双碳”目标;为股东创造投资价值,以稳健经营
筑牢价值底盘;为高质量发展提供低成本融资,用资本力量赋能
发展;为国家电投水电产业发展做好技术支撑,用专业能力扛起
责任;为平台成员单位提供专业化服务,用协同效能共同发展!
“四平台”,是公司的奋斗目标——要做世界一流的水电产
业专业化管理平台,成为行业标杆;要做集团公司水电与新能源
产业投融资平台,成为融资高地;要做水电产业高素质专业队伍
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的成长培育平台,成为人才摇篮;要做集团公司“三级四层五化”
改革的示范平台,成为改革样板!
第三部分 2026 年工作安排
一、公司 2026 年经营目标
(一)2026 年综合计划安排情况
计划 968 万千瓦,其中:水电 586 万千瓦、新能源 382 万千瓦。
(1)脱硫脱硝装机:2026 年公司计划投产装机规模 1398
万千瓦,期末装机规模 6233 万千瓦。
(2)工程业务市场订单:15 亿元。
(3)催化剂产能:原生催化剂 1.3 万立方米,再生催化剂
并购及参股投资 3.98 亿元、小型基建投资 4.17 亿元。
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(1)电力
时,新能源 51 亿千瓦时。
(2)环保
--工程产值:13.35 亿元。
--特许经营电量:2,194 亿千瓦时。
--催化剂产量:3.9 万立方米。
(二)财务预算安排
(1)利润总额:12.55 亿元。
(2)净利润:9.62 亿元。
(3)净资产收益率(ROE)
:4.08%。
(4)营业收现率:107.08%。
(5)资产负债率:61.18%。
(1)售电量:计划 225 亿千瓦时。
(2)营业收入:预算 122.49 亿元。
— 21 —
(3)营业成本:预算 90.55 亿元。其中 2026 年计提安全生
产费 1.8 亿元,计划支出 1.56 亿元。
二、持续加强关键领域能力建设,战略统筹,全力以赴抓
好 2026 年发展
董事会已完成换届选举,新一届董事会将聚焦产业优势、管理优
势、规模优势,加强战略统筹,深耕主业,坚定不移把水电平台
做实做强做大;全力推进重大资产重组后续配套资金募集工作,
持续提升资本运作能力。
(一)持续加强水电平台建设,筑牢可持续发展根基
一是提升战略引领与项目开发能力。强化战略顶层设计,紧
跟国家能源战略及行业政策导向,以“均衡增长战略”落地为核
心,完成“十五五”发展规划,同步构建上下贯通、协同联动的
“战略-规划-计划”闭环实施体系。提升开发建设能力,紧盯国
家政策导向及重点流域规划动态,前瞻性布局潜在开发项目。二
是精谋能力建设,提升公司运营效能。系统性构建并持续迭代覆
盖水电项目全寿期的标准化管理体系,打造行业领先的决策智库、
风险预警中枢和专业化服务平台,培育形成不可替代的核心竞争
力。始终坚持人才强企战略不动摇,以团队赋能为抓手、以人才
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驱动为核心,全面强化关键领域能力建设。
(二)持续发挥资本运作平台作用,多渠道保障融资能力
按要求做好信息披露工作,系统呈现公司经营业绩、财务状
况及战略规划,切实维护资本市场对公司的信任度与认同感,夯
实上市公司规范运作的市场口碑。严格按照募集资金管理要求及
募投项目资金需求,稳步推进募集配套资金落地,全力完成 50
亿元配套资金募集到位,扎实做好募集资金全流程管理。充分发
挥上市公司投融资功能,推动产业与资本协同发展。灵活运用并
购重组、股权融资、发行债券、并购贷等多种资本运作手段,持
续为公司产业发展提供强力资金支持。
(三)完善制度适配,推进双主业下的管理整合
保障上市公司双主业模式下管理的顺利运行。在“发电+环
保”双主业并行运作模式下,需进一步理顺水电业务与环保业务
的管理界面,保障双主业的业务协同与合规管理。严格对照上交
所相关规则,全面宣贯监管理念,推动五凌电力、长洲水电与上
市公司高效协同,助力并入企业深度融入上市公司监管体系。鉴
于港股红筹公司中国电力成为公司控股股东,公司将清晰梳理港
股、A 股相关监管要求,确保两类市场监管要求有效衔接,避免
监管盲区。公司积极谋划并实施环保资产内部整合,实现环保资
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产的专业化管理。
(四)充分保障公司发电业务稳定运行,积极释放环保产业
价值贡献
发电业务始终坚持绿色低碳、安全高效的发展方向,优化电
源结构布局,加快推进优质项目落地;强化技术创新与数字化赋
能,提升设备健康水平与调度运行效率;严格落实安全生产责任
制,健全安全生产双重预防机制;坚守生态环保底线,保障生产
经营平稳有序;强化成本管控、市场开拓与合规管理,保障公司
发电业务持续健康、稳定高质量发展。环保业务发挥科研和产业
协同优势,充分释放环保产业平台价值贡献;聚焦烟气治理、水
污染治理、土壤治理等领域,以数字赋能高质量发展,实现环保
产业技术、质量、成本、服务“四个领先”;做实降碳和能源废
弃物循环利用“两篇文章”,抓住技术和成本两个关键,加速实
现产业化、规模化。
各位董事,2025 年,在第十届董事会正确领导下,重大资
产重组顺利完成,整体发展稳中有进,为企业高质量发展筑牢根
基。2026 年,第十一届董事会将继续积极有序地推进各项工作,
按照《上市公司治理准则》相关要求完善各项制度修订,夯实“规
范、科学、高效”的董事会建设,推动各治理主体规范履职、高
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效协同,提升决策与执行效能,为公司高质量发展提供坚实支撑,
为全体股东长期稳定回报提供有力保障。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年四月十五
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